Giải thích về Thâu tóm thù địch: Khái niệm, cách thức hoạt động, và các ví dụ

Thâu Tóm Thù Địch Là Gì?

Thâu tóm thù địch xảy ra khi một thực thể chiếm quyền kiểm soát một công ty mà không có sự đồng ý và trái với mong muốn của ban quản lý công ty đó. Đây là một chiến lược mua lại yêu cầu thực thể phải mua và kiểm soát hơn 50% cổ phần có quyền biểu quyết của công ty. Thâu tóm thù địch thường được coi là không tuân thủ quy tắc kinh doanh.

• Thâu tóm thù địch xảy ra khi một công ty muốn mua lại một công ty khác trái với mong muốn của ban quản lý công ty bị nhắm đến.
• Công ty mua lại có thể đạt được thâu tóm thù địch bằng cách tiếp cận trực tiếp với cổ đông của công ty bị nhắm đến hoặc đấu tranh để thay thế ban quản lý của công ty đó.
• Thâu tóm thù địch có thể xảy ra nếu một công ty tin rằng công ty bị nhắm đến đang bị định giá thấp hoặc khi các cổ đông hoạt động muốn có sự thay đổi trong hoạt động của công ty.
• Lời đề nghị mua lại và cuộc chiến ủy nhiệm là hai phương pháp để đạt được thâu tóm thù địch.
• Các công ty bị nhắm đến có thể sử dụng một số biện pháp phòng thủ như "viên thuốc độc" hoặc "chiếc dù vàng" để ngăn chặn thâu tóm thù địch.

Hiểu Rõ Hơn Về Thâu Tóm Thù Địch

Thâu tóm thù địch cho phép cổ đông mới chiếm phần lớn quyền kiểm soát doanh nghiệp bị thâu tóm. Công ty bị thâu tóm trong trường hợp này được gọi là công ty mục tiêu, trong khi công ty thực hiện việc thâu tóm được gọi là bên mua. Các lý do khiến thâu tóm thù địch xảy ra, từ góc nhìn của bên mua, thường trùng với các lý do của bất kỳ vụ mua lại hoặc sáp nhập nào khác, chẳng hạn như:

• Tin rằng công ty có thể đang bị định giá thấp đáng kể
• Mong muốn tiếp cận hoặc sở hữu thương hiệu, hoạt động, công nghệ hoặc vị trí của công ty trong ngành
• Một động thái chiến lược từ các nhà đầu tư hoạt động muốn thay đổi hoạt động của công ty

Thâu tóm thù địch thường được bắt đầu bằng hai cách:

• Đề nghị mua lại cổ phần có quyền biểu quyết của công ty khác với mức giá cao hơn giá trị thị trường hiện tại (CMV)
• Cuộc chiến ủy nhiệm, trong đó thực thể cố gắng thuyết phục các cổ đông bầu chọn để loại bỏ ban quản lý hiện tại và bầu chọn ban quản lý mới cho phép thâu tóm

Đạo luật Williams năm 1968 quy định các đề nghị mua lại và yêu cầu công bố các đề nghị mua lại toàn bộ bằng tiền mặt.

Phòng Thủ Chống Lại Thâu Tóm Thù Địch

Để ngăn chặn các cuộc thâu tóm không mong muốn, các công ty có thể có các biện pháp phòng thủ từ trước hoặc sử dụng các biện pháp phòng thủ phản ứng để chống lại. Một số biện pháp phòng thủ bao gồm:

• Quyền biểu quyết khác biệt
• Chương trình sở hữu cổ phiếu của nhân viên
• "Ngọc quý"
• "Viên thuốc độc"
• Các biện pháp khác

Quyền Biểu Quyết Khác Biệt (DVRs) Để bảo vệ khỏi thâu tóm thù địch, một công ty có thể thiết lập cổ phiếu có quyền biểu quyết khác biệt (DVRs), trong đó một số cổ phần có quyền biểu quyết lớn hơn các cổ phần khác. Điều này có thể khiến việc tạo ra số phiếu cần thiết cho việc thâu tóm trở nên khó khăn hơn nếu ban quản lý nắm giữ một phần đủ lớn cổ phần có quyền biểu quyết cao hơn. Các cổ phần có ít quyền biểu quyết hơn cũng có thể trả cổ tức cao hơn, khiến chúng trở thành các khoản đầu tư hấp dẫn hơn.

Chương Trình Sở Hữu Cổ Phiếu của Nhân Viên (ESOP)

Việc thiết lập một chương trình sở hữu cổ phiếu của nhân viên (ESOP) bao gồm việc sử dụng một kế hoạch đủ điều kiện về thuế mà trong đó nhân viên sở hữu một phần đáng kể cổ phần trong công ty. Nhân viên có thể sẽ ủng hộ ban quản lý. Vì vậy, đây có thể là một biện pháp phòng thủ hiệu quả.

Tuy nhiên, các kế hoạch như vậy đã từng bị giám sát kỹ lưỡng trong quá khứ. Trong một số trường hợp, tòa án đã vô hiệu hóa các ESOP phòng thủ với lý do rằng kế hoạch này được thiết lập vì lợi ích của ban quản lý, chứ không phải của các cổ đông.

Ngọc Quý (Crown Jewel)

Trong biện pháp phòng thủ ngọc quý, một điều khoản trong quy chế của công ty yêu cầu bán các tài sản có giá trị nhất nếu có cuộc thâu tóm thù địch, do đó làm cho công ty trở nên kém hấp dẫn hơn với tư cách là một mục tiêu thâu tóm. Đây thường được coi là một trong những biện pháp phòng thủ cuối cùng.

Viên Thuốc Độc (Poison Pill)

Chiến thuật phòng thủ này được gọi chính thức là kế hoạch quyền lợi cổ đông. Nó cho phép các cổ đông hiện tại mua cổ phiếu mới phát hành với giá chiết khấu nếu một cổ đông nào đó đã mua hơn một tỷ lệ phần trăm nhất định của cổ phiếu, dẫn đến việc pha loãng quyền sở hữu của công ty mua lại. Người mua đã kích hoạt biện pháp phòng thủ này, thường là công ty mua lại, sẽ bị loại khỏi quyền mua với giá chiết khấu.

Có hai loại phòng thủ viên thuốc độc: flip-in và flip-over. Flip-in cho phép các cổ đông hiện tại mua cổ phiếu mới với giá chiết khấu nếu ai đó tích lũy một số lượng cổ phần nhất định của công ty mục tiêu. Công ty mua lại sẽ bị loại khỏi đợt bán cổ phiếu này, và quyền sở hữu của họ sẽ bị pha loãng.

Chiến lược flip-over cho phép các cổ đông của công ty mục tiêu mua cổ phiếu của công ty mua lại với giá giảm sâu nếu cuộc thâu tóm thành công, điều này trừng phạt công ty mua lại bằng cách pha loãng vốn chủ sở hữu của họ.

Thuật ngữ "viên thuốc độc" thường được sử dụng rộng rãi để bao gồm nhiều biện pháp phòng thủ khác, bao gồm việc phát hành thêm nợ nhằm làm cho mục tiêu trở nên kém hấp dẫn hơn, và quyền chọn cổ phiếu cho nhân viên mà sẽ có hiệu lực ngay khi sáp nhập.

Các Chiến Lược Khác

Đôi khi, ban quản lý của một công ty sẽ bảo vệ chống lại thâu tóm thù địch không mong muốn bằng cách sử dụng một số chiến lược gây tranh cãi như "viên thuốc độc nhân sự," "chiếc dù vàng," hoặc biện pháp phòng thủ Pac-Man.

"Viên thuốc độc nhân sự" cung cấp cho việc từ chức của các nhân viên chủ chốt trong trường hợp có thâu tóm thù địch, trong khi "chiếc dù vàng" liên quan đến việc trao cho các thành viên của ban điều hành công ty mục tiêu các quyền lợi (tiền thưởng, trợ cấp thôi việc, quyền chọn cổ phiếu, và những quyền lợi khác) nếu họ bị sa thải do kết quả của thâu tóm. Biện pháp phòng thủ Pac-Man là khi công ty mục tiêu tích cực mua cổ phiếu của công ty đang cố gắng thâu tóm.

Các Ví Dụ Về Thâu Tóm Thù Địch

Thâu tóm thù địch có thể là một quá trình khó khăn và kéo dài, và những nỗ lực này thường kết thúc không thành công. Ví dụ, nhà đầu tư hoạt động tỷ phú Carl Icahn đã thực hiện ba cuộc đấu thầu riêng biệt để mua lại tập đoàn hàng tiêu dùng Clorox vào năm 2011, nhưng tất cả đều bị từ chối, và Clorox đã giới thiệu một kế hoạch quyền lợi cổ đông mới để tự bảo vệ.

Một ví dụ về thâu tóm thù địch thành công là việc công ty dược phẩm Sanofi mua lại Genzyme. Genzyme sản xuất các loại thuốc điều trị các rối loạn di truyền hiếm gặp, và Sanofi thấy công ty này là một cách để mở rộng vào một ngành công nghiệp ngách và mở rộng danh mục sản phẩm của mình. Sau khi các lời đề nghị thâu tóm thân thiện không thành công vì Genzyme từ chối sự tiến cử của Sanofi, Sanofi đã đi thẳng đến các cổ đông, trả giá cao hơn cho cổ phiếu, thêm các quyền lợi giá trị có điều kiện, và cuối cùng đã mua lại được Genzyme.

Thâu Tóm Thù Địch Được Thực Hiện Như Thế Nào?

Các cách để thâu tóm một công ty khác bao gồm lời đề nghị mua lại, cuộc chiến ủy nhiệm, và mua cổ phiếu trên thị trường mở. Một lời đề nghị mua lại yêu cầu đa số cổ đông chấp nhận. Một cuộc chiến ủy nhiệm nhằm thay thế một phần lớn các thành viên ban điều hành không hợp tác của công ty mục tiêu. Bên mua cũng có thể chọn mua đủ số cổ phiếu của công ty trên thị trường mở để nắm quyền kiểm soát.

Ban Quản Lý Có Thể Phòng Tránh Thâu Tóm Thù Địch Bằng Cách Nào?

Một trong những cách để ngăn chặn thâu tóm thù địch là thiết lập cổ phiếu có quyền biểu quyết khác biệt, chẳng hạn như thiết lập một lớp cổ phiếu có ít quyền biểu quyết hơn nhưng cổ tức cao hơn. Những cổ phiếu này trở thành các khoản đầu tư hấp dẫn, khiến việc tạo ra số phiếu cần thiết cho việc thâu tóm thù địch trở nên khó khăn hơn, đặc biệt nếu ban quản lý nắm giữ phần lớn cổ phần có nhiều quyền biểu quyết hơn.

Viên Thuốc Độc Là Gì?

Viên thuốc độc, được gọi chính thức là kế hoạch quyền lợi cổ đông, là một biện pháp phòng thủ phổ biến chống lại thâu tóm thù địch.

Các Biện Pháp Phòng Thủ Khác Đối Với Thâu Tóm Thù Địch Là Gì?

Các công ty có thể sử dụng biện pháp "ngọc quý," "chiếc dù vàng," và biện pháp phòng thủ Pac-Man để tự vệ chống lại thâu tóm thù địch.

Kết Luận

Thâu tóm thù địch là khi một bên cố gắng mua lại phần lớn cổ phần có quyền biểu quyết của một công ty hoặc ảnh hưởng đến các cổ đông để bầu chọn loại bỏ ban quản lý hiện tại và thay thế bằng ban quản lý mới. Những lý do thâu tóm thù địch xảy ra là do tin rằng một công ty có thể đang bị định giá thấp, hoặc mong muốn tiếp cận hoặc sở hữu thương hiệu, hoạt động, công nghệ hoặc vị trí của công ty trong ngành. Nó cũng có thể là một động thái chiến lược từ các nhà đầu tư hoạt động muốn thay đổi hoạt động của công ty.