BLOG / Mergers and Acquisitions

Quy trình M&A - Chi tiết các bước cho bên bán và bên mua

Khám phá các giai đoạn thiết yếu của quy trình M&A, từ thẩm định đến hợp nhất. Tìm hiểu các chiến lược, những rủi ro thường gặp và lời khuyên từ chuyên gia để thành công trong các thương vụ sáp nhập và mua lại phức tạp.

Quy trình M&A - Chi tiết các bước cho bên bán và bên mua
Default user
Du Lịch 4 Phương
Published on

Quy trình M&A mua bán và sáp nhập tiêu chuẩn thường diễn ra theo trình tự các bước rõ ràng, với thời gian hoàn thành có thể kéo dài từ sáu tháng đến vài năm, tùy thuộc vào quy mô và loại hình của từng doanh nghiệp liên quan.

Thông qua kinh nghiệm làm việc với hàng trăm nhà đầu tư và quan sát các công ty hàng đầu thực hiện nhiều thương vụ M&A, GMAJOR đã có được nhiều hiểu biết sâu sắc về các giai đoạn khác nhau của quá trình này. Bài viết sau đây sẽ cung cấp cho bạn cái nhìn chi tiết nhất đối với quy trình mua bán sáp nhập, dành cho cả những ai đang ở vị thế người mua lẫn người bán, từ đó đưa ra những lời khuyên thiết thực cho cả hai bên trong quá trình giao dịch.

1. Quy trình M&A của bên bán theo từng bước

Đứng từ góc độ của bên bán trong một thương vụ M&A, mục tiêu chính là đạt được mức định giá cao nhất cho công ty của họ.

  • Để làm được điều này, bước đầu tiên là chuẩn bị một bản giới thiệu chi tiết, bản giới thiệu này sẽ làm nổi bật các điểm mạnh và lợi thế cạnh tranh của doanh nghiệp. Tài liệu này sẽ được gửi cho nhiều nhà đầu tư tiềm năng nhằm mục đích thu hút sự quan tâm rộng rãi, từ đó tạo ra môi trường cạnh tranh giữa các nhà đầu tư, làm tăng nhu cầu và giá trị của công ty.
  • Sau khi các nhà đầu tư bày tỏ sự quan tâm, bên bán sẽ tiến hành gửi Điều khoản Thỏa thuận Không tiết lộ (NDA) để người mua ký kết, cam kết sẽ bảo mật thông tin và không lợi dụng các thông tin được tiết lộ. Đây là bước quan trọng để bảo vệ thông tin nhạy cảm của công ty và đảm bảo tính công bằng trong quá trình đàm phán.
  • Sau khi nhận được chữ ký cho Thỏa thuận Không tiết lộ, bên bán tiếp tục soạn thảo Bản ghi nhớ Thông tin bảo mật (CIM). CIM là một tài liệu chứa thông tin chi tiết hơn về doanh nghiệp và ngành mà họ đang hoạt động. Nhiệm vụ của bên bán là làm cho nội dung của CIM càng hấp dẫn và thuyết phục người mua càng tốt, trình bày rõ ràng những ưu điểm và tiềm năng của công ty.
  • Nếu người mua hứng thú với những gì đã đọc trong CIM và muốn tiếp tục, họ sẽ gửi một Biểu thức quan tâm (EOI) không ràng buộc. EOI là bước khởi đầu cho quá trình thẩm định sâu hơn, giai đoạn người mua đánh giá kỹ lưỡng các khía cạnh tài chính, pháp lý và thương mại của công ty.
  • Giả sử quá trình thẩm định diễn ra suôn sẻ và không phát hiện vấn đề nghiêm trọng, sẽ tiếp tục tiến tới giai đoạn đàm phán. Trong giai đoạn này, bên bán sẽ nỗ lực đàm phán để đạt được mức định giá cao nhất cho công ty, đồng thời cố gắng đảm bảo các điều khoản thỏa thuận phù hợp và có lợi nhất.
  • Cuối cùng, nếu mọi điều kiện đều được đáp ứng và các bên đạt được sự đồng thuận, họ sẽ tiến tới ký kết một thỏa thuận dứt khoát, được soạn thảo bởi các luật sư. Thỏa thuận này sẽ đề cập chi tiết tất cả các quyền, nghĩa vụ và giá trị cuối cùng của thương vụ.
  • Trong giai đoạn này, điểm quan trọng mà bên bán cần chú ý là theo dõi chặt chẽ giá mua cuối cùng và các yêu cầu về vốn lưu động.
  • Ngoài ra, sự hỗ trợ pháp lý từ các luật sư và chuyên gia có uy tín là cần thiết để đảm bảo rằng thỏa thuận không chỉ tuân thủ mọi yêu cầu pháp lý và quy định mà còn giúp phòng ngừa các vấn đề pháp lý tiềm ẩn có thể xảy ra sau này.
  • Khi thỏa thuận đã hoàn tất và được ký kết, quá trình tích hợp sẽ bắt đầu. Giai đoạn này cần phải tiến hành tỉ mỉ để đảm bảo sự chuyển giao mượt mà của các hoạt động, nhân sự, và hệ thống từ công ty được mua sang công ty mua lại, đồng thời duy trì tính liên tục của hoạt động kinh doanh.

URL image

Sau đây là chi tiết các bước trong quy trình M&A của bên bán:

1.1. Xác định lý do bán doanh nghiệp

Khi tiến hành bán doanh nghiệp, việc đầu tiên người bán cần làm là làm rõ "Lý do bán là gì?" Việc trả lời một cách thuyết phục và hợp lý sẽ có lợi hơn so với việc đưa ra các lý do tiêu cực như "doanh thu suy giảm" hoặc "đã phát triển doanh nghiệp đến mức tối đa".

Mặc dù những lý do này có thể phản ánh sự thật, chúng thường không gây ấn tượng tốt với các nhà đầu tư tiềm năng và có thể làm giảm giá trị doanh nghiệp trong quá trình thương lượng. Thay vào đó, các vấn đề này nên được xem xét và giải quyết riêng biệt, không nên trộn lẫn với quá trình bán doanh nghiệp (thoái vốn).

1.2. Xác định công ty của bạn ‘’đã sẵn sàng để bán’’

Việc xác định thời điểm bạn sẵn sàng để bán công ty khác với việc công ty thực sự đã sẵn sàng để được bán. "Sẵn sàng bán" đòi hỏi phải đảm bảo rằng công ty đang trong tình trạng tài chính khỏe mạnh, tức là không chịu gánh nặng nợ nần quá lớn, có một đội ngũ quản lý vững vàng và năng lực, và đã ký kết hợp đồng với các khách hàng chính của công ty, cùng các yếu tố quan trọng khác.

1.3. Chuẩn bị tài liệu cho quá trình thẩm định

Việc tổ chức tốt các tài liệu cho quy trình thẩm định (due diligence) có thể làm khả năng thành công của quá trình bán công ty tăng đáng kể. Trong giai đoạn này, bên bán sẽ sử dụng các công cụ quản lý dự án hiệu quả thay vì gửi đi gửi lại email và sử dụng phần mềm lưu trữ tệp có thẩm quyền kém xa so với loại tốt nhất như Google Drive.

Việc sử dụng công cụ phù hợp giúp quản lý thông tin một cách chính xác và hiệu quả, tăng cường khả năng kiểm soát và giảm thiểu sự nhầm lẫn trong quá trình giao dịch.

URL image

1.4. Lập bản ghi nhớ bán hàng và tài liệu giới thiệu

Cho dù đã hình dung rõ ràng về công ty trong đầu, các nhà đầu tư bên mua vẫn cần thấy mọi thông tin được trình bày rõ ràng trên giấy. Tài liệu bao gồm một bản mô tả giới thiệu ngắn gọn, khoảng hai trang, tóm tắt về công ty và kết quả tài chính của nó. Nếu tài liệu này thu hút được sự quan tâm, bên bán sẽ tiếp tục gửi một bản ghi nhớ bán hàng bảo mật đến các bên quan tâm. Bản ghi nhớ này sẽ cung cấp cái nhìn chi tiết hơn về công ty như hoạt động kinh doanh và tình hình tài chính, giúp nhà đầu tư hiểu rõ hơn về cơ hội đầu tư vào công ty mà họ đang xem xét.

1.5. Xây dựng danh sách người mua tiềm năng

Mặc dù đã biết đến một số bên mua tiềm năng, nhưng bên bán vẫn chưa thể xác định được toàn bộ các công ty và nhà đầu tư quan tâm đến doanh nghiệp. Do đó, hãy tận dụng mọi nguồn lực có sẵn: danh sách liên hệ của công ty, LinkedIn, các thành viên của hiệp hội ngành nghề, các công ty đầu tư tư nhân trong lĩnh vực của bạn, và nhiều hơn nữa để xây dựng một danh sách bên mua tiềm năng đầy đủ nhất.

Bên cạnh đó, bên bán cũng đừng ngần ngại thuê một đơn vị tư vấn chuyên nghiệp. Các công ty tư vấn này có quyền truy cập vào dữ liệu và mạng lưới rộng lớn, có thể tối ưu hóa quá trình tìm kiếm người mua tiềm năng, từ đó nâng cao khả năng thành công của giao dịch.

1.6. Quyết định chiến lược và thời điểm chào bán trên thị trường

Dịch vụ tư vấn M&A chuyên nghiệp và giàu kinh nghiệm có thể tăng giá trị đáng kể cho doanh nghiệp của bên bán thông qua quá trình tiếp thị hiệu quả. Họ sẽ phối hợp với các bên trung gian trong ngành để đảm bảo rằng đợt chào bán được tiếp thị một cách rộng rãi đến nhiều nhà đầu tư tiềm năng nhất có thể. Những chuyên gia này không chỉ giúp xác định những người mua tiềm năng mà còn lên kế hoạch tiếp thị chi tiết, đảm bảo rằng thông tin về thương vụ được truyền đạt rõ ràng và thu hút sự quan tâm cao.

Phía dịch vụ tư vấn M&A cũng sẽ tư vấn về thời điểm thị trường tốt nhất để tiến hành chào bán, dựa trên các xu hướng thị trường hiện tại và dự báo tương lai. Thời điểm này có thể ảnh hưởng lớn đến sự thành công của việc bán doanh nghiệp, với mục tiêu là tối đa hóa giá trị nhận được và đảm bảo quá trình giao dịch diễn ra thuận lợi.

URL image

1.7. Đàm phán với bên mua

Biên bản bán hàng của bên bán có thể được giới thiệu tới hàng chục, thậm chí hàng trăm công ty trước khi tìm được bên mua thực sự quan tâm. Mỗi lần nhận được sự quan tâm từ một bên mua tiềm năng, thông tin phản hồi từ họ nên được tận dụng để cải tiến và tinh chỉnh một số nhược điểm hiện hữu trong doanh nghiệp.

Thực tế thì ngay cả những bên rất quan tâm cũng có xu hướng đưa ra giá thầu thấp hơn mức họ mà họ sẵn sàng đưa ra. Đây chính là lúc các cuộc đàm phán bắt đầu trở nên quan trọng. Để đạt được kết quả tối ưu trong đàm phán, cần có sự hỗ trợ của đội ngũ tư vấn có kinh nghiệm. Những chuyên gia này đã từng tham gia hàng chục giao dịch và biết cách thương lượng để đạt được giá trị cao hơn từ những người mua có khuynh hướng đánh giá thấp mức độ quan tâm của họ. Các tư vấn viên sẽ sử dụng chiến lược và kỹ năng đàm phán để đảm bảo bên bán nhận được điều khoản và giá cả tốt nhất có thể cho doanh nghiệp của mình.

1.8. Đồng ý với các điều khoản và Hoàn tất thương vụ

Sau khi các cuộc đàm phán diễn ra thành công, bên mua sẽ gửi thư ý định không ràng buộc tới bên bán. Nếu người bán cảm thấy lạc quan về khả năng hoàn thành thương vụ, họ có thể yêu cầu một khoản tiền đặt cọc không hoàn lại vào thời điểm này để cảm nhận được sự nghiêm túc của bên mua.

Tiếp theo, quá trình thẩm định sẽ được tiến hành để xác minh và đánh giá chi tiết các khía cạnh của doanh nghiệp. Nếu mọi thứ diễn ra suôn sẻ và không có vấn đề lớn nào được phát hiện, các bên sẽ tiến tới ký kết một thỏa thuận mua bán cổ phần có tính ràng buộc pháp lý. Thỏa thuận này sẽ nêu rõ chi tiết các điều khoản của giao dịch, bao gồm cả các nghĩa vụ và quyền lợi của mỗi bên, cũng như thời hạn và điều kiện để hoàn tất thương vụ.

Việc kết thúc thương vụ không chỉ dựa vào việc đạt được sự đồng thuận về mặt giá cả mà còn phụ thuộc vào việc hai bên có thể thỏa thuận được các điều kiện đi kèm một cách hợp lý, đảm bảo lợi ích của cả bên người mua và bên người bán.

1.9. Thực hiện các điều khoản sau giao dịch

Sau khi các chứng chỉ cổ phiếu được chuyển nhượngquá trình mua bán công ty được hoàn tất, cần phải đảm bảo rằng tất cả các điều khoản của thỏa thuận được tuân theo chặt chẽ. Khoảng thời gian này được mô tả là "giai đoạn chuyển giao", trong đó ban quản lý giúp đảm bảo sự chuyển tiếp mượt mà và hỗ trợ người mua mới trong việc hiểu biết về hoạt động kinh doanh và văn hóa của công ty.

2. Quy trình tiến hành mua bán và sáp nhập bên mua

Vì các giao dịch M&A đòi hỏi sự phối hợp và thỏa thuận giữa cả bên mua và bên bán, quá trình thực hiện bên phía người mua thường tuân theo quy trình tương tự như bên bán, nhưng vẫn có một số điểm khác biệt do họ đứng ở vị trí đối lập trong quá trình đàm phán.

Mục tiêu chính không chỉ là đạt được mức định giá cao nhất mà còn là đảm bảo giá trị tốt nhất cho thương vụ, điều này đòi hỏi một sự cân nhắc kỹ lưỡng về nhiều yếu tố khác ngoài giá cả.

Quá trình của bên mua bắt đầu bằng việc nghiên cứu kỹ lưỡng để xác định những ứng viên tiềm năng phù hợp với các tiêu chí đã đặt ra, từ đó lọc ra những công ty mà họ xem là phù hợp nhất để tiếp tục đàm phán và tiến hành thẩm định.

Sau khi xác định các ứng viên phù hợp, bên mua sẽ tiến hành ký kết Thỏa thuận Không tiết lộ (NDA) để đảm bảo thông tin được bảo mật trong suốt quá trình giao dịch. Kế tiếp, bên mua sẽ nhận Bản ghi nhớ Thông tin bảo mật (CIM) từ bên bán, cung cấp dữ liệu chi tiết hơn về doanh nghiệp, hỗ trợ bên mua trong việc đưa ra quyết định có tiếp tục theo đuổi thương vụ hay không. Nếu quyết định tiếp tục, bên mua sẽ gửi Biểu thức quan tâm (EOI) không ràng buộc cho bên bán và bắt đầu quá trình thẩm định.

Quá trình thẩm định của bên mua bao gồm việc kiểm tra kỹ lưỡng lịch sử và hoạt động của bên bán, đặc biệt là phân tích tài chính chi tiết để có được cái nhìn đầy đủ và xác thực về giá trị của công ty bên bán. Thẩm định này giúp xác định liệu thương vụ có mang lại lợi ích cho bên mua hay không.

Trên cơ sở thông tin thu thập được từ quá trình thẩm định, bên mua sẽ thực hiện các mô hình tài chính khác nhau để định giá công ty. Bước quan trọng ở đây là không chỉ xác định một giá trị ước tính mà còn phải tiến hành phân tích độ nhạy để hiểu rõ các yếu tố có thể ảnh hưởng đến giá trị công ty, từ đó tạo ra một phạm vi các giá trị có thể xảy ra, giúp bên mua có được lợi thế trong đàm phán.

Nếu các phân tích và ước tính cho thấy thương vụ có lợi cho cả hai bên, quá trình tiếp theo sẽ là tổ chức các vòng đàm phán để giải quyết những vấn đề còn tồn đọng trong thỏa thuận. Đây là giai đoạn vô cùng quan trọng, nơi các điều khoản chính của thương vụ sẽ được thảo luận và thống nhất, từ định giá đến các điều kiện giao dịch.

Đối với bên bán, một khi đạt được sự đồng thuận về các điều khoản thỏa thuận, cả hai bên sẽ tiến tới ký kết một thỏa thuận dứt khoát. Thỏa thuận này là văn bản pháp lý ràng buộc, xác nhận mọi điều khoản của giao dịch và quyền lợi, nghĩa vụ của mỗi bên. Đây cũng là lúc rất quan trọng để cả người bán và người mua tìm kiếm sự hỗ trợ từ cố vấn pháp lý và tư vấn thương vụ chuyên nghiệp để đảm bảo rằng mọi điều khoản của thỏa thuận đều được xem xét kỹ lưỡng, hợp lý và phù hợp với mục tiêu của cả hai bên. Các cố vấn chuyên nghiệp sẽ đóng vai trò then chốt trong việc đảm bảo thỏa thuận được thực hiện một cách công bằng và hiệu quả, tránh những rủi ro pháp lý và tài chính sau này.

Sau đây là thông tin chi tiết về những việc sẽ triển khai trong từng bước:

2.1. Định hình và xây dựng chiến lược M&A

M&A không phải là chiến lược kinh doanh mà là công cụ để thực hiện chiến lược đó. Thực tiễn cho thấy việc chỉ tập trung mua lại các công ty khác không đảm bảo thành công mà thường có thể dẫn đến hỗn loạn nếu không có mục đích rõ ràng. Trong M&A, quan trọng là phải tạo ra giá trị cộng hưởng, tức là hiệu ứng "1+1=3", hay có thể hiểu tổng giá trị của hai công ty sau khi sáp nhập vượt trội so với khi mỗi công ty hoạt động độc lập.

Chiến lược M&A cần được xác định rõ từ đầu. Bên mua cần phải xác định rõ ràng đang mua lại công ty nào, lý do mua lại là gì, và cách thức thương vụ này sẽ tạo ra tăng trưởng cho doanh nghiệp. Chiến lược này sẽ hướng dẫn tất cả các hoạt động trong quy trình M&A của bên mua, đảm bảo mỗi bước tiến hành đều nhằm mục đích hỗ trợ và thực hiện chiến lược đã đặt ra.

2.2. Xác định và xây dựng tiêu chí tìm kiếm

Để xác định các giao dịch M&A phù hợp, một công ty cần thiết lập một bộ tiêu chí đánh giá rõ ràng và chi tiết. Các tiêu chí này thường bao gồm:

  • Doanh thu và Quy mô kinh tế: Đánh giá quy mô của công ty mục tiêu để xác định khả năng tài chính và vị thế thị trường của nó. Quy mô lớn đồng nghĩa với tính ổn định và khả năng sinh lời cao hơn, nhưng cũng đòi hỏi nguồn lực đầu tư lớn hơn.
  • Vị trí địa lý: Xem xét liệu thương vụ mua lại có thể mở rộng thị phần trong khu vực hiện tại hoặc giúp công ty tiếp cận được thị trường mới. Vị trí địa lý là yếu tố quan trọng để tối ưu hóa chi phí vận hành và phân phối, cũng như để tránh các rủi ro pháp lý và văn hóa có thể phát sinh khi mở rộng.
  • Ngành nghề: Xác định mục tiêu mua lại có hoạt động trong cùng một ngành với công ty mua hay không, hay là một ngành bổ sung. Sự giao thoa giữa hai ngành có thể chỉ ra khả năng hợp nhất thành công, tận dụng được lợi thế cạnh tranh và kiến thức chuyên môn.
  • Thị trường: Nếu cả hai công ty đều hoạt động trong cùng một ngành, hãy xem xét liệu công ty mục tiêu có hoạt động trong phân khúc thị trường nào đang tăng trưởng nhanh hơn không. Điều này có thể đại diện cho một cơ hội để tăng cường tăng trưởng và thị phần.
  • Sở hữu trí tuệ: Đánh giá tài sản vô hình, như bằng sáng chế, thương hiệu, và quyền sở hữu trí tuệ khác. Sở hữu những tài sản này có thể mang lại lợi thế cạnh tranh đáng kể, tạo ra nguồn thu từ bản quyền và tăng cường định vị thương hiệu của công ty.

2.3. Xây dựng danh sách các công ty tiềm năng để mua lại

Dựa trên các bước đã thực hiện trước đó, bên mua có thể bắt đầu lập một danh sách gồm các công ty phù hợp với các tiêu chí đã đề ra. Trong danh sách này, những ứng cử viên phù hợp nhất sẽ nổi bật hơn những ứng cử viên còn lại, thông qua đó mà bên mua có thể tinh gọn danh sách một cách nhanh chóng và đáng kể.

URL image

Khi đánh giá từng công ty, bên mua cần ưu tiên những công ty phù hợp với cả mục tiêu chiến lược và các mục tiêu về vị trí thị trường. Quá trình lựa chọn cẩn thận sẽ giúp tối ưu hóa nỗ lực của bên mua trong giai đoạn tiếp theo của quá trình mua lại.

2.4. Liên hệ với các công ty mục tiêu phù hợp

Việc liên hệ với các công ty mục tiêu thường có hai phương thức chính: trực tiếp hoặc thông qua bên trung gian.

  • Đối với cách tiếp cận trực tiếp có thể bao gồm việc sử dụng các kênh như marketing của bên bán, tìm kiếm thông tin qua mạng lưới của bên mua, hoặc thông qua các sự kiện và hội nghị ngành.
  • Đối với cách tiếp cận thông qua bên trung gian, bên bán có thể liên hệ thông qua các công ty tư vấn M&A, các tổ chức môi giới chuyên ngành hoặc thông qua các đơn vị tư vấn đầu tư kinh doanh.

Bước này rất quan trọng vì thông qua đó bên mua có thể đánh giá mức độ quan tâm của chủ sở hữu các công ty mục tiêu trong việc bán công ty hoặc tham gia vào quá trình sáp nhập. Bên mua cũng có cơ hội hiểu rõ hơn về kỳ vọng định giá của bên bán, từ đó chuẩn bị tốt hơn cho các cuộc thương lượng sắp tới.

2.5. Thực hiện phân tích định giá

Sau khi đã tìm hiểu kỹ càng về công ty mục tiêu và kỳ vọng định giá của chủ sở hữu, bước tiếp theo là tiến hành phân tích định giá công ty một cách chi tiết, cả về mặt hoạt động và tài chính. Quá trình này sẽ bao gồm nhiều cuộc trao đổi giữa hai bên liên quan.

Tại Việt Nam, tuỳ theo đối tượng mục tiêu và nhu cầu của bên mua, việc đánh giá thường được thực hiện dựa trên hai báo cáo chính:

  • Báo cáo thẩm định tài chính (Financial Due Diligence): Báo cáo này nhằm mục đích kiểm tra các yếu tố như tuân thủ chuẩn mực kế toán, các giao dịch chuyển nhượng vốn, trích lập dự phòng, các khoản vay từ tổ chức và cá nhân, ổn định của dòng tiền (tính đến chu kỳ kinh doanh), đánh giá khấu hao tài sản, và khả năng thu hồi công nợ.
  • Báo cáo thẩm định pháp lý (Legal Due Diligence): Báo cáo này tập trung vào việc đánh giá chi tiết các vấn đề pháp lý liên quan đến tư cách pháp nhân, tình hình góp vốn và tư cách của các cổ đông, các quyền và nghĩa vụ pháp lý của đối tượng mục tiêu, tài sản, lao động, và các dự án.

Kết quả từ hai loại báo cáo thẩm định này là rất quan trọng và không thể thiếu đối với bên mua. Chúng giúp bên mua có cái nhìn tổng quan và sâu sắc về các vấn đề mà họ cần đối mặt trong quá trình thâu tóm và tái tổ chức doanh nghiệp.

2.6. Tiến hành đàm phán

Quá trình đàm phán là bước không thể thiếu trong bất kỳ thương vụ M&A nào, đóng vai trò cực kỳ quan trọng đối với cả bên mua và bên bán. Đây không chỉ là bước đặt nền móng cho thỏa thuận cuối cùng mà còn là cơ hội để mỗi bên hiểu rõ hơn về điểm mạnh, điểm yếu, nhu cầu và sự sẵn sàng nhượng bộ của nhau.

Một trong những nguyên nhân chính dẫn đến việc thất bại trong các cuộc đàm phán là mâu thuẫn về định giá giữa hai bên khi mà bên mua mong muốn mua với giá thấp còn bên bán mong muốn bán với giá cao. Điều này tạo ra một "nghịch lý M&A" trong đó mỗi bên đều có kỳ vọng giá trị khác biệt về tài sản đang thương thảo.

Để giải quyết vấn đề này và tìm kiếm sự đồng thuận, thường thì các bên tham gia vào giao dịch M&A sẽ thuê một đơn vị thẩm định giá độc lập. Đơn vị này sẽ thực hiện đánh giá khách quan, dựa trên các tiêu chí tài chính và pháp lý chuẩn mực để xác định giá trị công bằng của công ty mục tiêu. Việc này không chỉ giúp làm rõ các kỳ vọng về giá mà còn hỗ trợ trong việc đạt được thỏa thuận công bằng, minh bạch cho cả hai bên.

2.7. Gửi thư bày tỏ ý định (LOI)

Sau khi hoàn tất quá trình đàm phán, bước tiếp theo là viết và gửi thư bày tỏ ý định (Letter of Intent - LOI). Đây là một văn bản quan trọng trong quá trình M&A, thường được dùng để khẳng định sự nghiêm túc của bên mua và đề xuất một cách chính thức các điều khoản mà họ mong muốn trong thỏa thuận. LOI nêu rõ các điều khoản và điều kiện chính của thỏa thuận, bao gồm cả điều kiện thanh toán, giá cả, và các điều kiện tiên quyết khác.

Thường thì LOI không có tính ràng buộc pháp lý toàn diện, nhưng nó có thể bao gồm một số điều khoản ràng buộc như điều khoản bảo mật, độc quyền thương thảo, hoặc điều kiện từ bỏ các cuộc thảo luận với các bên khác trong một khoảng thời gian nhất định.

Trong bản dự thảo đầu tiên của LOI, thường có sự thương lượng qua lại giữa các bên. Người mua và người bán sẽ cố gắng đưa vào hoặc loại bỏ các điều khoản nhất định, tùy theo lợi ích và mục tiêu của mỗi bên. Quá trình này đòi hỏi sự linh hoạt và thấu hiểu để đạt được sự đồng thuận, đảm bảo rằng tất cả các yếu tố quan trọng đều được phản ánh một cách công bằng trong thỏa thuận cuối cùng.

2.8. Tiến hành thẩm định M&A

Thành công của thương vụ mua bán hoặc sáp nhập của bạn bây giờ phụ thuộc vào việc bên mua thực hiện thẩm định như thế nào. Quá trình này bao gồm việc kiểm tra và điều tra kỹ lưỡng về hoạt động kinh doanh, nguồn nhân lực, cấu trúc thuế, vấn đề pháp lý, và tình hình tài chính của công ty bên bán.

Có thể bạn quan tâm: Thẩm định M&A là gì?

2.9. Soạn thảo và ký kết hợp đồng mua bán

Sau khi hoàn tất quá trình thẩm định, người mua sẽ sử dụng tất cả thông tin đã thu thập để soạn thảo hợp đồng mua bán chi tiết cho công ty mục tiêu. Hợp đồng này sẽ bao gồm các điều khoản dựa trên những phát hiện trong quá trình thẩm định và sẽ phản ánh một cách chính xác giá trị và điều kiện mua bán.

Trong giai đoạn này, việc có sự tham gia của một bên trung gian được cả hai bên thỏa thuận đồng ý có thể diễn ra. Bên trung gian này sẽ giám sát việc quản lý các tài khoản ký quỹ và phát hành chứng từ liên quan, đảm bảo rằng quá trình giao dịch diễn ra suôn sẻ và minh bạch.

2.10. Quá trình hội nhập và tái cấu trúc doanh nghiệp

Giai đoạn hậu M&A, việc tái cấu trúc doanh nghiệp là một thách thức rất lớn, khi mà có thể xảy ra bất ổn về nhân sự, sự trì trệ trong chính sách quản lý, và những xung đột văn hóa doanh nghiệp.

Dù các vấn đề pháp lý và tài chính có thể đã được xem xét kỹ trong quá trình thẩm định chi tiết, khả năng giải quyết triệt để các vấn đề tồn đọng và khai thác thế mạnh của doanh nghiệp bị thâu tóm phụ thuộc vào năng lực và kinh nghiệm của bên mua. Một vấn đề khác là việc đánh giá lại và khai thác nguồn nhân lực của doanh nghiệp bị thâu tóm. Trong quá trình đánh giá và thẩm định, bên mua thường tập trung vào các khía cạnh tài chính, pháp lý và tài sản, mà đôi khi bỏ qua các vấn đề liên quan đến tâm lý và con người.

3. Tiến độ của thương vụ M&A

Trong quá trình tiến hành M&A, việc duy trì tiến độ ổn định là yếu tố then chốt để đảm bảo sự thành công của dự án.

Một thương vụ có quy mô lớn không phải lúc nào cũng đòi hỏi nhiều thời gian, nhưng chắc chắn sẽ cần rất nhiều nguồn lực. Để đạt được hiệu quả tối ưu nhất, việc học hỏi từ những kinh nghiệm trước đó và cải tiến các quy trình là điều cần thiết.

GMAJOR khuyến nghị sử dụng giải pháp M&A Agile, một phương pháp quản lý dự án linh hoạt, thích hợp để triển khai trong môi trường liên tục biến động và cạnh tranh khắc nghiệt. Giải pháp này giúp các doanh nghiệp tăng cường khả năng thích ứng, cải thiện linh hoạt và không ngừng phát triển, từ đó luôn tiến về phía trước trong các thương vụ M&A.

URL image

Tham khảo thêm M&A là gì tại: https://gmajor.biz/blog/m-a-la-gi

4. Các chỉ số phản ánh hiệu suất M&A sau khi kết thúc

Các chỉ số đánh giá hiệu suất của các thương vụ M&A sau khi kết thúc bao gồm nhiều yếu tố khác nhau. Các chỉ số này giúp đánh giá xem thương vụ có mang lại giá trị tăng thêm cho cả hai bên hay không và có đạt được mục tiêu ban đầu của giao dịch hay không. Dưới đây là một số chỉ số phổ biến:

  1. Tăng trưởng doanh thu: Đánh giá liệu doanh thu đã tăng lên sau khi sáp nhập hay không, có thể là do việc mở rộng thị trường, sản phẩm mới, hoặc sự kết hợp các nguồn lực.
  2. Lợi nhuận và biên lợi nhuận: Kiểm tra xem lợi nhuận thực và biên lợi nhuận có cải thiện sau thương vụ hay không, điều này phản ánh khả năng sinh lời và hiệu quả chi phí sau khi hợp nhất.
  3. Giá cổ phiếu: Theo dõi biến động giá cổ phiếu của công ty sau thương vụ để đánh giá phản ứng của thị trường đối với giao dịch và khả năng tạo ra giá trị lâu dài.
  4. Giảm chi phí: Đánh giá khả năng giảm chi phí thông qua việc loại bỏ các hoạt động trùng lặp, tận dụng quy mô, và tối ưu hóa nguồn lực.
  5. Synergy realization: Đo lường mức độ hiện thực hóa các lợi ích kết hợp (synergies) đã dự đoán, như tăng hiệu quả hoạt động, cải thiện quản lý chuỗi cung ứng, và sự hợp nhất của công nghệ.
  6. Văn hóa và hội nhập nhân sự: Đánh giá mức độ thành công trong việc hòa nhập nhân sự và văn hóa của hai công ty, điều này quan trọng để giảm rủi ro xung đột và tăng cường sự hợp tác.
  7. Tỷ lệ giữ chân khách hàng: Kiểm tra xem công ty có giữ được khách hàng hiện tại sau khi sáp nhập không và khả năng thu hút khách hàng mới.
  8. Sự tuân thủ và rủi ro pháp lý: Theo dõi các vấn đề pháp lý phát sinh sau M&A và khả năng tuân thủ các quy định mới.
  9. Hiệu quả vốn: Đánh giá việc sử dụng vốn hiệu quả sau thương vụ, bao gồm cả vốn lưu động và vốn cố định.
  10. Khả năng đổi mới và phát triển sản phẩm: Xem xét sự thành công của công ty trong việc nghiên cứu và phát triển sản phẩm mới sau khi sáp nhập.

Việc theo dõi và phân tích những chỉ số này giúp các nhà quản lý và nhà đầu tư hiểu rõ hơn về hiệu quả thực sự của thương vụ M&A, từ đó đưa ra các quyết định chiến lược phù hợp cho tương lai.

5. Những bên tham gia vào quá trình M&A?

Sự thành công của một thương vụ M&A phụ thuộc rất nhiều vào việc tham gia tích cực của tất cả các bên liên quan, cả nội bộ lẫn bên ngoài.

Dưới đây là danh sách các bên chính tham gia vào quá trình M&A:

5.1. Nhóm giao dịch

Trong mọi nhóm giao dịch, việc có mặt của một cố vấn pháp lý, một chuyên gia thuếkế toán là điều không thể thiếu. Những chuyên gia này đóng vai trò thiết yếu trong việc đảm bảo rằng mọi khía cạnh của thỏa thuận đều được xử lý một cách chính xác và tuân thủ pháp luật. Quan trọng hơn hết, mỗi nhóm giao dịch sẽ cần có hai vai trò chủ chốt sau:

  • Trưởng nhóm giao dịch: Thường là một cá nhân từ bộ phận Chiến lược hoặc Phát triển Kinh doanh của công ty. Người này chịu trách nhiệm tổng thể cho M&A process và đảm bảo sự thành công của thương vụ từ đầu đến cuối.
  • Project Manager (PM): Làm việc dưới quyền của Trưởng nhóm, PM của giao dịch quản lý tất cả các khía cạnh của chương trình, từ khởi đầu đến hoàn thành. Người này cần có kinh nghiệm sâu rộng, một tinh thần yêu thích chi tiết, và kỹ năng giao tiếp xuất sắc để đạt được kết quả tốt nhất.

5.2. Tư vấn từ bên ngoài

Trong các giao dịch M&A, việc sử dụng các chuyên gia tư vấn bên ngoài thường là một chiến lược hiệu quả để bổ sung chuyên môn và kinh nghiệm cần thiết cho quy trình. Các chuyên gia này được lựa chọn dựa trên khả năng đem lại giá trị cụ thể cho thỏa thuận, phụ thuộc vào yêu cầu đặc thù của mỗi giao dịch. Dưới đây là một số ví dụ điển hình về các loại tư vấn bên ngoài thường thấy trong các thương vụ M&A:

  1. Ngân hàng đầu tư/trung gian tài chính: Các ngân hàng này cung cấp chuyên môn tài chính sâu rộng, bao gồm việc định giá doanh nghiệp và cấu trúc giao dịch. Họ cũng có thể đem lại lợi ích từ mạng lưới liên hệ rộng lớn, giúp đạt được các điều khoản thuận lợi hơn cho khách hàng.
  2. Chuyên gia về lĩnh vực chủ đề: Những người này mang lại kiến thức chuyên môn cao trong các lĩnh vực kỹ thuật như khoa học đời sống, trí tuệ nhân tạo, hay các ngành nghề có yếu tố sở hữu trí tuệ phức tạp. Kiến thức này vô cùng quan trọng để đánh giá chính xác giá trị của các công ty hoạt động trong những lĩnh vực đặc thù này.
  3. Chuyên gia tư vấn nước ngoài: Trong các thương vụ xuyên biên giới, sự tham gia của các chuyên gia từ các quốc gia hay khu vực pháp lý liên quan là thiết yếu. Họ cung cấp kiến thức sâu sắc về các quy định và thực tiễn địa phương, giúp đảm bảo việc tuân thủ pháp lý và khai thác tối đa lợi ích từ giao dịch.

URL image

6. Dịch vụ xây dựng quy trình M&A cho các tổ chức thuộc mọi quy mô

Trong thế giới kinh doanh đầy biến động, việc mua bán và sáp nhập có thể là chìa khóa để mở rộng và đổi mới cho doanh nghiệp của bạn. Tại GMAJOR, chúng tôi cung cấp dịch vụ xây dựng quy trình M&A đặc biệt, phù hợp với các tổ chức thuộc mọi quy mô. Dựa trên kinh nghiệm sâu rộng và hiểu biết chuyên môn, đội ngũ của chúng tôi cam kết hỗ trợ bạn xuyên suốt quá trình M&A, từ khâu lên kế hoạch ban đầu, thẩm định và đàm phán, đến hội nhập và tái cấu trúc sau thương vụ. Để khám phá làm thế nào chúng tôi có thể giúp bạn biến thách thức thành cơ hội và tối đa hóa giá trị của thương vụ M&A, hãy truy cập GMAJOR ngay hôm nay. Đừng bỏ lỡ cơ hội để đưa doanh nghiệp của bạn lên tầm cao mới!

URL image

7. Quy trình cung cấp dịch vụ tư vấn M&A tại GMAJOR

Quá trình cung cấp dịch vụ tư vấn M&A tại GMAJOR được thiết kế để đảm bảo tính chuyên nghiệp và hiệu quả, giúp khách hàng dễ dàng hoàn thành các giao dịch mua bán và sáp nhập doanh nghiệp. Dưới đây là các bước tiêu biểu trong quy trình dịch vụ của chúng tôi:

Bước 1: Tiếp nhận thông tin và tài liệu từ khách hàng

Ngay từ khi bắt đầu, GMAJOR chú trọng việc thu thập đầy đủ thông tin và hồ sơ từ khách hàng. Một trợ lý luật sư sẽ chuyển các yêu cầu của khách hàng tới Hội đồng luật sư của công ty, nơi sẽ tiếp nhận và cung cấp báo giá dịch vụ pháp lý theo thỏa thuận.

Bước 2: Ký kết hợp đồng và thanh toán

Sau khi thống nhất các điều khoản, khách hàng sẽ ký kết hợp đồng dịch vụ pháp lý với GMAJOR và tiến hành thanh toán chi phí theo những thỏa thuận đã được đặt ra ban đầu.

Bước 3: Cung cấp và đánh giá hồ sơ M&A

Các chuyên gia M&A tại GMAJOR sẽ cung cấp cho khách hàng danh mục các hồ sơ cần thiết cho thương vụ M&A. Một khi đã nhận đủ tài liệu, những chuyên gia này sẽ tiến hành kiểm tra và đánh giá. Nếu có vấn đề cần làm rõ, đội ngũ của chúng tôi sẽ chủ động liên hệ với công ty mục tiêu để yêu cầu thông tin bổ sung.

Bước 4: Thu thập tài liệu từ cơ quan nhà nước và các bên liên quan

Chuyên gia mua bán và sáp nhập của GMAJOR sẽ thu thập thêm các tài liệu cần thiết từ các cơ quan nhà nước có thẩm quyền và các bên liên quan để đảm bảo tất cả các yếu tố pháp lý được xử lý một cách chính xác.

Bước 5: Cập nhật thông tin cho khách hàng

Sau khi hoàn tất các bước trên, chuyên gia M&A của GMAJOR sẽ cập nhật toàn bộ thông tin và tình hình cho khách hàng.

Quy trình này không chỉ tối ưu hoá việc quản lý các yếu tố pháp lý trong M&A mà còn giúp khách hàng của GMAJOR tiếp cận và hoàn tất giao dịch một cách thuận lợi và hiệu quả. Khách hàng quan tâm có thể tìm hiểu thêm về dịch vụ của chúng tôi bằng cách truy cập vào trang web của GMAJOR tại: https://gmajor.biz

Want to see how GMAJOR can help?

Our service employs advanced algorithms to identify and pair compatible partners, suppliers, and clients within your industry. With a user-friendly interface, GMAJOR streamlines the collaboration process, fostering efficient and meaningful connections.

Default userGMAJOR B2B Matching Services