Điều khoản không được chào mua (No-Shop Clause): Ý nghĩa, Ví dụ và Ngoại lệ

Điều khoản No-Shop là gì?

Điều khoản không được chào mua (No-Shop Clause) là một điều khoản trong thỏa thuận giữa người bán và người mua tiềm năng, cấm người bán tìm kiếm đề xuất mua từ bất kỳ bên nào khác. Nói cách khác, người bán không thể chào bán doanh nghiệp hoặc tài sản cho bất kỳ ai khác sau khi thư ý định hoặc thỏa thuận nguyên tắc được ký kết giữa người bán và người mua tiềm năng. Thư ý định nêu rõ cam kết của một bên trong việc kinh doanh và/hoặc thực hiện một thỏa thuận với bên kia.

Các điều khoản no-shop, còn được gọi là điều khoản không mời chào, thường được quy định bởi các công ty lớn, nổi tiếng. Người bán thường đồng ý với những điều khoản này như một hành động thiện chí. Các bên tham gia vào một điều khoản no-shop thường bao gồm ngày hết hạn trong thỏa thuận. Điều này có nghĩa là chúng chỉ có hiệu lực trong một khoảng thời gian ngắn và không thể được thiết lập vô thời hạn.

Hiểu về Điều khoản No-Shop

Điều khoản no-shop cho người mua tiềm năng quyền lực, ngăn cản người bán tìm kiếm đề nghị khác có tính cạnh tranh hơn. Khi đã ký, người mua có thể dành thời gian cần thiết để cân nhắc các lựa chọn về thỏa thuận trước khi đồng ý hoặc rút lui. Chúng cũng ngăn chặn người bán tiềm năng bị nhắm đến bởi các đề xuất không mời chào có thể mang lại cơ hội tốt hơn. Các điều khoản no-shop thường được tìm thấy trong các giao dịch sáp nhập và mua lại (M&A).

Các điều khoản no-shop thường có ngày hết hạn ngắn để không bên nào bị ràng buộc vào thỏa thuận trong thời gian dài. Một điều khoản no-shop rất hữu ích từ quan điểm của người mua tiềm năng vì nó có thể ngăn người bán doanh nghiệp hoặc tài sản tìm kiếm các đề nghị khác, điều này có thể dẫn đến giá mua cao hơn hoặc cuộc chiến đấu thầu nếu có nhiều bên quan tâm. Mặt khác, người bán có thể không muốn một khoảng thời gian no-shop quá dài, đặc biệt nếu có rủi ro rằng người mua tiềm năng sẽ rút lui khỏi thỏa thuận trong hoặc sau khi hoàn thành thẩm định chuyên sâu.

Người mua ở vị trí mạnh có thể yêu cầu một điều khoản no-shop để không làm tăng giá trị hoặc báo hiệu sự quan tâm của người mua. Trong các giao dịch có giá trị cao, ẩn danh là một yếu tố quan trọng. Ngược lại, người bán tiềm năng có thể đồng ý với một điều khoản no-shop như một cử chỉ thiện chí đối với người mua, đặc biệt là người mua mà người bán muốn giao dịch.

Ví dụ về Điều khoản No-Shop

Mặc dù có nhiều ứng dụng cho một điều khoản no-shop, chúng khá phổ biến trong các giao dịch sáp nhập và mua lại. Ví dụ, Apple có thể yêu cầu một điều khoản no-shop trong khi đánh giá một vụ mua lại tiềm năng. Là Apple, người bán có thể đồng ý với điều khoản no-shop với hy vọng rằng giá thầu của Apple mạnh hoặc có sự kết hợp tiềm năng khác mang lại đủ giá trị để biện minh cho việc đồng ý với điều khoản này.

Giữa năm 2016, Microsoft thông báo ý định mua LinkedIn. Cả hai công ty đã đồng ý với một điều khoản no-shop, ngăn trang mạng xã hội chuyên nghiệp tìm kiếm các đề nghị khác. Microsoft đã bao gồm một phí phá vỡ hợp đồng trong điều khoản này, theo đó LinkedIn sẽ phải trả cho Microsoft 725 triệu đô la nếu đóng giao dịch với người mua khác. Giao dịch đã hoàn tất vào tháng 12 năm 2016.

Những điểm chính về Điều khoản không được chào mua

• Điều khoản no-shop là một điều kiện trong thỏa thuận giữa người bán và người mua tiềm năng, ngăn người bán nhận đề nghị từ người mua khác.
• Những điều khoản này thường được tìm thấy trong các giao dịch sáp nhập và mua lại.
• Điều khoản no-shop ngăn các cuộc chiến đấu thầu hoặc các đề nghị không mời chào làm lung lay vị trí của người mua tiềm năng.
• Các công ty có thể từ chối một điều khoản no-shop nếu họ có trách nhiệm tài chính đối với cổ đông của họ.

Ngoại lệ đối với Quy tắc Điều khoản No-Shop Có một số trường hợp điều khoản no-shop có thể không áp dụng ngay cả khi cả hai bên đã ký. Một công ty đại chúng có trách nhiệm tài chính đối với cổ đông của họ và do đó, có thể chờ đợi người trả giá cao nhất có thể. Họ do đó có thể từ chối điều khoản no-shop ngay cả khi ban giám đốc của công ty đã ký một thỏa thuận với người mua tiềm năng.

Các Thuật ngữ Liên Quan

• Đề nghị Có Điều kiện: Định nghĩa, Cách Hoạt động và Các Loại Đề nghị có điều kiện là một thỏa thuận giữa người mua và người bán rằng một đề nghị sẽ được thực hiện nếu một điều kiện nhất định được đáp ứng.
• Tiền Cọc: Định nghĩa và Cách Hoạt động trong Bất Động Sản Tiền cọc là một khoản đặt cọc được thực hiện cho người bán, thường trong các giao dịch bất động sản, cho thấy thiện chí của người mua trong một giao dịch.
• Thế Nào Là Sự Gian Lận? Các Loại và Cách Hoạt Động Sự gian lận là một tuyên bố sai sự thật được thực hiện bởi một bên ảnh hưởng đến quyết định của bên kia trong việc đồng ý một hợp đồng.
• Cách Escrow Bảo Vệ Các Bên trong Các Giao Dịch: Tài Chính Escrow rộng rãi đề cập đến bên thứ ba giữ tiền hoặc tài sản thay mặt cho hai bên khác trong một giao dịch.
• Phí Phá Vỡ Hợp Đồng: Nó Là Gì, Cách Hoạt Động, Ví dụ: Phí phá vỡ hợp đồng được sử dụng trong các thỏa thuận mua lại như một đòn bẩy đối với người bán khi rút lui khỏi thỏa thuận bán cho người mua.
• Đề Nghị Tốt Nhất và Cuối Cùng: Định Nghĩa, Chiến Lược cho Người Mua và Người Bán Đề nghị tốt nhất và cuối cùng là đề nghị cuối cùng và cao nhất của một người mua nhà tiềm năng, thường được đưa ra trong cuộc chiến đấu thầu cho một tài sản.