Nghị quyết Whitewash là gì? Nó hoạt động như thế nào và Ví dụ

Nghị quyết Whitewash là gì?

Nghị quyết whitewash là một điều kiện mà công ty mục tiêu đặt ra trước khi bị mua lại bởi một công ty khác. Trong nghị quyết whitewash, công ty bị mua lại cam kết cung cấp hỗ trợ tài chính cho bên mua miễn là công ty vẫn duy trì khả năng tài chính trong ít nhất 12 tháng. Sự hỗ trợ tài chính này phải được các cổ đông của công ty mục tiêu phê duyệt trước. Nếu được phê duyệt, một kiểm toán viên sau đó phải xác nhận khả năng thanh toán của công ty trước khi các giám đốc của công ty có thể tiến hành thương vụ.

Những điểm chính cần lưu ý

• Nghị quyết whitewash phải được thông qua trước khi công ty mục tiêu có thể cung cấp hỗ trợ tài chính cho bên mua.
• Các giám đốc phải tuyên thệ rằng công ty có khả năng thanh toán nợ trong ít nhất một năm, và nhiều khi một kiểm toán viên phải xác nhận khả năng thanh toán của công ty.
• Nghị quyết whitewash ngăn chặn các công ty sử dụng việc mua lại như một phương tiện để huy động vốn và rút cạn tài sản của các công ty mục tiêu.
• Trước khi thương vụ có thể diễn ra, một kiểm toán viên được đưa vào để đảm bảo rằng công ty mục tiêu sẽ vẫn duy trì khả năng tài chính.

Nghị quyết Whitewash hoạt động như thế nào?

Mua bán và sáp nhập (M&A) là sự kết hợp của hai hoặc nhiều công ty thành một thực thể duy nhất. Mua bán thường kết hợp hai công ty tương đồng với nhau trong khi sáp nhập xảy ra khi một công ty (thường là công ty lớn hơn) mua lại một công ty khác (thường là công ty nhỏ hơn). Các thương vụ phải được các cổ đông và các thành viên hội đồng quản trị của mỗi công ty phê duyệt.

Một số công ty sử dụng việc mua lại như một phương tiện để huy động vốn và rút cạn tài sản của các công ty mục tiêu chỉ để lại chúng đầy nợ nần và không thể trả được các hóa đơn. Để tránh điều này, một số công ty mục tiêu hứa cung cấp hỗ trợ tài chính cho bên mua như một phần của thương vụ. Nhưng điều này có thể đi kèm với một điều kiện gọi là nghị quyết whitewash.

Nghị quyết này được các cổ đông của công ty mục tiêu đưa ra để đảm bảo rằng công ty vẫn duy trì khả năng thanh toán và sẽ không tìm cách thoát khỏi các nghĩa vụ nợ sau khi việc mua lại hoàn tất. Nói một cách đơn giản, bên mua hứa với các cổ đông của công ty mục tiêu rằng công ty mục tiêu sẽ duy trì khả năng thanh toán trong ít nhất một năm để đổi lấy hỗ trợ tài chính. Một kiểm toán viên sau đó sẽ kiểm tra để đảm bảo điều này là khả thi về mặt tài chính. Nếu được phê duyệt, công ty mục tiêu có thể chuyển trách nhiệm cho công ty mua lại.

Nghị quyết whitewash thường được sử dụng bởi các công ty gặp khó khăn về tài chính muốn cứu mình khỏi tình trạng mất khả năng thanh toán bằng cách được mua lại. Vì vậy, nó hoạt động như một kế hoạch cứu trợ cho phép công ty mục tiêu duy trì khả năng tài chính trong ít nhất một năm sau khi cung cấp tài chính cho bên mua và trước khi cổ phần của nó được mua hoàn toàn.

Nghị quyết whitewash thường được sử dụng cùng với Đạo luật Công ty năm 1985. Luật này của Anh quy định cách các công ty có thể được đăng ký cũng như các quyền và trách nhiệm của họ, và nghĩa vụ của các thành viên hội đồng quản trị, giám đốc và các nhân viên chủ chốt.

Những cân nhắc đặc biệt

Thuật ngữ nghị quyết whitewash được sử dụng ở các khu vực khác trên thế giới trong luật doanh nghiệp. Ở Hồng Kông và Singapore, nghị quyết whitewash đại diện cho việc từ bỏ quyền của một số cổ đông độc lập của một công ty.

Thay vì hỗ trợ tài chính, nghị quyết whitewash trong trường hợp này là sự từ bỏ quyền của các cổ đông độc lập để nhận một vụ mua lại bắt buộc từ các cổ đông của công ty khác. Một nhà đầu tư có thể yêu cầu một nghị quyết whitewash hoặc miễn trừ whitewash từ một nhà điều hành. Nếu được phê duyệt, sự miễn trừ này sẽ phải được các cổ đông phê duyệt.

Ví dụ về nghị quyết Whitewash

Dưới đây là một ví dụ giả định để minh họa cách thức hoạt động của nghị quyết whitewash. Giả sử công ty tư nhân ABC muốn được mua lại bởi Công ty XYZ. Công ty ABC có thể cung cấp hỗ trợ tài chính cho Công ty XYZ để cung cấp đủ vốn để mua lại cổ phần của mình.

Trước khi điều này có thể xảy ra, các giám đốc của Công ty ABC phải thông qua một nghị quyết whitewash. Nghị quyết này sẽ ghi nhận rằng ngay cả sau khi hỗ trợ, công ty vẫn sẽ duy trì khả năng tồn tại trong ít nhất một năm. Ngoài việc duy trì khả năng tài chính trong 12 tháng tới, các cổ đông của Công ty ABC phải phê duyệt giao dịch.

Nghị quyết Whitewash hoạt động như thế nào?

Nghị quyết whitewash thường được sử dụng bởi các công ty gặp khó khăn về tài chính muốn tránh trở nên mất khả năng thanh toán. Thay vào đó, họ tìm kiếm một người mua đảm bảo rằng cổ đông của họ sẽ duy trì khả năng tài chính trong ít nhất 12 tháng sau khi cung cấp tài chính cho bên mua. Làm như vậy cho phép công ty mục tiêu trả hết các khoản nợ của mình thay vì để tài sản và tài chính của nó bị khai thác bởi bên mua.

Vai trò của kiểm toán viên trong nghị quyết Whitewash là gì?

Kiểm toán viên được đưa vào nghị quyết whitewash để đảm bảo rằng công ty mục tiêu sẽ có khả năng duy trì khả năng thanh toán sau khi cung cấp tài chính cho bên mua và trước khi cổ phần của nó được mua hoàn toàn bởi bên mua.

Khó khăn tài chính là gì?

Khó khăn tài chính là tình trạng mà một cá nhân hoặc công ty không có khả năng trang trải các nghĩa vụ tài chính của mình. Điều này có nghĩa là thực thể đó không tạo ra đủ doanh thu hoặc thu nhập để trả nợ. Tình trạng này có thể là kết quả của sự sụt giảm thu nhập, thay đổi trong nền kinh tế, chi phí tăng cao, lập ngân sách kém, và/hoặc chi tiêu quá mức.

Kết luận

Cổ đông của công ty thường phải phê duyệt bất kỳ thay đổi lớn nào đối với doanh nghiệp. Điều này bao gồm bất kỳ vụ sáp nhập hoặc mua lại nào có thể xảy ra. Các công ty gặp khó khăn về tài chính có thể tìm kiếm người mua để cứu mình khỏi tình trạng phá sản. Trong một số trường hợp, họ có thể đưa vào một nghị quyết whitewash, cam kết hỗ trợ tài chính cho bên mua miễn là bên mua đảm bảo công ty mục tiêu sẽ duy trì khả năng thanh toán đủ để trả nợ trước khi bị mua lại.