Acquisition (Mua lại doanh nghiệp) - Khái Niệm, Các Loại Hình và Ví Dụ

Mua lại là gì?

Mua lại là một giao dịch trong đó một công ty mua phần lớn hoặc tất cả cổ phiếu của một công ty khác để kiểm soát công ty đó.

Mua lại là chuyện thường gặp trong kinh doanh và có thể xảy ra với hoặc không có sự đồng ý của công ty mục tiêu. Thường có một điều khoản không mua sắm (no-shop clause) trong quá trình phê duyệt.

Hầu hết mọi người thường nghe nói về việc mua lại các công ty lớn nổi tiếng, nhưng các vụ sáp nhập và mua lại (M&A) thường xảy ra thường xuyên hơn giữa các công ty vừa và nhỏ so với các công ty lớn.

Những điểm chính cần lưu ý về Acquisition

• Mua lại là một sự kết hợp kinh doanh xảy ra khi một công ty mua phần lớn hoặc tất cả cổ phiếu của một công ty khác.
• Một công ty hiệu quả sẽ kiểm soát công ty đó nếu mua hơn 50% cổ phiếu của công ty mục tiêu.
• Mua lại thường thân thiện, nhưng việc tiếp quản có thể thù địch. Một vụ sáp nhập tạo ra một thực thể hoàn toàn mới từ hai công ty riêng biệt.
• Mua lại thường được thực hiện với sự giúp đỡ của một ngân hàng đầu tư vì đây là những thỏa thuận phức tạp có hậu quả pháp lý và thuế.
• Mua lại có liên quan chặt chẽ đến sáp nhập và tiếp quản.

Hiểu về mua lại

Mua lại là một giao dịch tài chính xảy ra khi một doanh nghiệp mua phần lớn hoặc tất cả cổ phiếu của mục tiêu. Mục tiêu của việc mua lại là kiểm soát hoạt động của mục tiêu, bao gồm tài sản, cơ sở sản xuất, tài nguyên, thị phần, cơ sở khách hàng và các yếu tố khác.

Các công ty mua lại doanh nghiệp khác vì nhiều lý do khác nhau. Họ có thể tìm kiếm lợi thế kinh tế theo quy mô, đa dạng hóa, thị phần lớn hơn, tăng cường sự cộng hưởng, giảm chi phí hoặc các sản phẩm mới. Họ có thể chỉ đơn giản muốn loại bỏ cạnh tranh.

Mua lại thường là những nỗ lực thân thiện. Chúng xảy ra khi công ty mục tiêu đồng ý bị mua lại. Hội đồng quản trị phê duyệt thỏa thuận. Mua lại thân thiện thường nhằm mục đích lợi ích chung của cả hai công ty mua lại và công ty mục tiêu. Cả hai công ty phát triển các chiến lược để đảm bảo rằng công ty mua lại mua các tài sản thích hợp, và họ xem xét báo cáo tài chính và các đánh giá khác để biết bất kỳ nghĩa vụ nào có thể đi kèm với các tài sản. Việc mua bán tiếp tục khi cả hai bên đồng ý với các điều khoản và đáp ứng bất kỳ quy định pháp lý nào.

Mua hơn 50% cổ phiếu và tài sản khác của một công ty mục tiêu cho phép người mua đưa ra quyết định về các tài sản mới mà không cần sự chấp thuận của các cổ đông khác của công ty.

Một số cân nhắc đặc biệt khi tiến hành mua lại doanh nghiệp

Một công ty phải đánh giá liệu công ty mục tiêu có phải là ứng cử viên tốt hay không. Người mua có thể phải xem xét, đánh giá một số bước quan trọng trước khi cân nhắc liệu họ có nên tiến hành thỏa thuận hay không:

1. Giá có hợp lý không? Các chỉ số mà nhà đầu tư sử dụng để đánh giá ứng cử viên mua lại khác nhau theo ngành. Việc mua lại có thể thất bại vì giá yêu cầu của công ty mục tiêu vượt quá các chỉ số này.
2. Kiểm tra khối lượng nợ. Một công ty mục tiêu có mức nợ cao bất thường nên được coi là một cảnh báo về các vấn đề tiềm ẩn phía trước. Công ty mục tiêu có thể yêu cầu giám đốc của công ty mua lại ký nghị quyết làm trắng xác nhận sự thanh khoản của công ty.
3. Kiện tụng quá mức. Kiện tụng là chuyện thường gặp trong kinh doanh, nhưng một ứng cử viên mua lại tốt không nên đối mặt với mức độ kiện tụng vượt quá mức hợp lý và bình thường đối với kích thước và ngành của nó.
4. Kiểm tra tài chính. Một mục tiêu mua lại tốt sẽ có báo cáo tài chính rõ ràng, có tổ chức. Điều này cho phép người mua tiến hành thẩm định chuyên sâu (due dilligence) một cách suôn sẻ. Các báo cáo tài chính hoàn chỉnh và minh bạch cũng giúp ngăn chặn những bất ngờ không mong muốn sau khi mua lại hoàn tất.

Lý do cho việc mua lại doanh nghiệp

Thâm nhập vào thị trường mới hoặc nước ngoài

Mua một công ty hiện có ở một quốc gia khác có thể là cách dễ nhất để thâm nhập vào thị trường nước ngoài nếu một công ty muốn mở rộng hoạt động đến quốc gia đó hoặc một thị trường hoàn toàn mới. Doanh nghiệp được mua lại sẽ có nhân viên riêng, tên thương hiệu và các tài sản vô hình khác. Điều này có thể giúp đảm bảo rằng công ty mua lại sẽ khởi đầu ở một thị trường mới với một nền tảng vững chắc.

Chiến lược tăng trưởng

Có lẽ một công ty gặp phải các hạn chế về vật lý hoặc hậu cần hoặc đã cạn kiệt nguồn lực của mình. Thường thì việc mua lại một công ty khác sẽ là cách tốt hơn so với việc mở rộng công ty của chính mình khi một công ty gặp phải những khó khăn này. Một công ty như vậy có thể tìm kiếm các công ty trẻ tiềm năng để mua lại và tích hợp vào dòng doanh thu của mình như một cách mới để thu lợi nhuận.

Giảm công suất dư thừa và giảm cạnh tranh

Các công ty có thể bắt đầu thực hiện việc mua lại để giảm công suất dư thừa, loại bỏ cạnh tranh và tập trung vào các nhà cung cấp hiệu quả nhất khi có quá nhiều cạnh tranh hoặc cung cấp. Các cơ quan giám sát liên bang thường theo dõi các thỏa thuận có thể ảnh hưởng đến thị trường. Các vụ mua lại giữa hai công ty tương tự có thể gây hại cho người tiêu dùng, bao gồm giá cả cao hơn và chất lượng hàng hóa và dịch vụ kém hơn.

Tiếp thu công nghệ mới

Đôi khi có thể hiệu quả hơn về chi phí cho một công ty mua lại một công ty khác đã triển khai thành công một công nghệ mới thay vì chi tiền và thời gian để phát triển công nghệ mới này. Các quan chức của các công ty có nghĩa vụ ủy thác để thực hiện kiểm tra chi tiết kỹ lưỡng các công ty mục tiêu trước khi thực hiện bất kỳ việc mua lại nào.

Các cán bộ của công ty có nghĩa vụ ủy thác phải thực hiện thẩm định kỹ lưỡng các công ty mục tiêu trước khi thực hiện bất kỳ thương vụ mua lại nào.

Mua lại so với Tiếp quản (Takeover) và Sáp nhập (Merger)

Mua lại và tiếp quản có nghĩa gần như giống nhau, nhưng chúng có những sắc thái khác nhau trên Phố Wall.

Một vụ mua lại thường mô tả một giao dịch chủ yếu là thân thiện trong đó cả hai công ty hợp tác. Tiếp quản cho thấy rằng công ty mục tiêu kháng cự hoặc mạnh mẽ phản đối việc mua bán. Thuật ngữ "sáp nhập" được sử dụng khi các công ty mua lại và mục tiêu hợp nhất để tạo thành một thực thể hoàn toàn mới.

Nhưng việc sử dụng chính xác các thuật ngữ này có xu hướng chồng chéo trong thực tế vì mỗi vụ mua lại, tiếp quản và sáp nhập là một trường hợp độc đáo với những đặc thù và lý do riêng của việc thực hiện giao dịch.

Tiếp quản (Takeover)

Các vụ mua lại không thân thiện thường được gọi là tiếp quản thù địch. Chúng xảy ra khi công ty mục tiêu không đồng ý với việc mua lại.

Các vụ mua lại thù địch không có sự đồng ý từ công ty mục tiêu, vì vậy công ty mua lại phải tích cực mua cổ phần lớn của công ty mục tiêu để giành quyền kiểm soát. Điều này ép buộc việc mua lại.

Nó ám chỉ rằng các công ty không bình đẳng về một hoặc nhiều khía cạnh quan trọng ngay cả khi một cuộc tiếp quản không hoàn toàn là thù địch.

Sáp nhập (Merger)

Một vụ sáp nhập là sự hợp nhất giữa hai công ty thành một thực thể pháp lý mới, vì vậy nó là một vụ mua lại thân thiện hơn nhiều. Thỏa thuận này thường xảy ra giữa các công ty tương đương về các đặc điểm cơ bản của họ, bao gồm kích thước, cơ sở khách hàng và quy mô hoạt động.

Các công ty sáp nhập tin rằng thực thể kết hợp của họ sẽ có giá trị hơn cho tất cả các bên, đặc biệt là các cổ đông, hơn là mỗi công ty một mình.

Ví dụ về mua lại

AOL là dịch vụ trực tuyến được công khai nhất trong thời đại của nó, được ca ngợi là "công ty đã mang internet đến Mỹ." Thành lập năm 1985, AOL trở thành nhà cung cấp internet lớn nhất tại Hoa Kỳ vào năm 2000.

Trong khi đó, tập đoàn truyền thông huyền thoại Time Warner được gọi là công ty truyền thông cũ, với nhiều doanh nghiệp hữu hình như xuất bản và truyền hình và một báo cáo tài chính đáng ngưỡng mộ.

AOL Mua Time Warner

Công ty trẻ AOL đã mua lại tập đoàn khổng lồ Time Warner với giá 165 tỷ USD vào năm 2000 trong một màn trình diễn tự tin quá mức. Thỏa thuận này vượt qua mọi kỷ lục và trở thành vụ sáp nhập lớn nhất trong lịch sử.

Tầm nhìn là thực thể mới, AOL Time Warner, sẽ trở thành một lực lượng thống trị trong ngành tin tức, xuất bản, âm nhạc, giải trí, cáp và internet. AOL trở thành công ty công nghệ lớn nhất ở Mỹ sau vụ sáp nhập.

Nhưng giai đoạn chung chỉ kéo dài chưa đầy một thập kỷ. Những thành công kỳ vọng của vụ sáp nhập không thành hiện thực khi AOL mất giá trị và bong bóng dotcom nổ tung. AOL và Time Warner đã giải thể liên minh của họ.

• AOL Time Warner giải thể trong một thỏa thuận chia tách vào năm 2009.
• Time Warner vẫn là một công ty hoàn toàn độc lập từ năm 2009 đến 2016.
• Verizon mua lại AOL với giá 4,4 tỷ USD vào năm 2015.

Thỏa thuận của AT&T để mua Time Warner

AT&T và Time Warner đã thông báo rằng AT&T sẽ mua Time Warner với giá 85,4 tỷ USD vào tháng 10 năm 2016, biến AT&T thành một lực lượng nặng ký trong lĩnh vực truyền thông. AT&T hoàn thành việc mua lại vào tháng 6 năm 2018 sau một trận chiến pháp lý kéo dài.

Thỏa thuận mua lại AT&T-Time Warner năm 2018 có tầm quan trọng lịch sử như thỏa thuận AOL-Time Warner năm 2000. Bộ Tư pháp Hoa Kỳ đã tìm cách chấm dứt thỏa thuận, nói rằng việc mua lại sẽ gây hại cho cạnh tranh, dẫn đến người tiêu dùng phải đối mặt với các khoản phí và hóa đơn cao hơn.

Chính phủ đã thua trong cuộc kháng cáo tại tòa án và từ bỏ vụ kiện. Dù vậy, AT&T quyết định tách tài sản truyền thông của mình, bao gồm cả Time Warner.

Các loại hình mua lại

Một sự kết hợp kinh doanh như mua lại hoặc sáp nhập thường có thể được phân loại thành một trong bốn cách:

• Mua lại theo chiều dọc: Công ty mẹ mua lại một công ty nằm ở đâu đó dọc theo chuỗi cung ứng của nó, có thể là thượng nguồn (như nhà cung cấp) hoặc hạ nguồn (như nhà chế biến hoặc bán lẻ).
• Mua lại theo chiều ngang: Công ty mẹ mua lại một đối thủ cạnh tranh hoặc công ty khác trong cùng ngành và cùng điểm trong chuỗi cung ứng.
• Mua lại theo dạng hỗn hợp: Công ty mẹ mua lại một công ty trong một ngành hoặc lĩnh vực khác hoàn toàn trong một hoạt động kinh doanh không liên quan.
• Mua lại cùng ngành: Còn được gọi là mở rộng thị trường, điều này xảy ra khi công ty mẹ mua lại một công ty cùng ngành hoặc gần gũi nhưng có các dòng sản phẩm hoặc dịch vụ khác nhau.

Mục đích của việc mua lại là gì?

Mua lại các công ty khác có thể phục vụ nhiều mục đích cho công ty mẹ. Nó có thể cho phép công ty mở rộng dòng sản phẩm hoặc dịch vụ của mình, và nó có thể cắt giảm chi phí bằng cách mua lại các doanh nghiệp trong chuỗi cung ứng của nó. Nó cũng có thể mua lại các đối thủ cạnh tranh để duy trì thị phần và giảm cạnh tranh.

Sự khác biệt giữa sáp nhập và mua lại là gì?

Công ty mẹ hoàn toàn tiếp quản công ty mục tiêu và tích hợp nó vào thực thể mẹ trong một vụ mua lại. Hai công ty kết hợp trong một vụ sáp nhập nhưng tạo ra một thực thể hoàn toàn mới, chẳng hạn như với một tên công ty mới và một bản sắc kết hợp các yếu tố của cả hai.

Kết luận

Các giao dịch tài chính có thể từ các giao dịch mua-bán đơn giản đến các vụ mua lại diễn ra khi một công ty mua phần lớn hoặc tất cả cổ phiếu của một thực thể khác để tiếp quản hoạt động của mục tiêu. Các lý do khác cho việc mua lại có thể bao gồm thâm nhập thị trường mới, tăng thị phần, hoặc thậm chí loại bỏ cạnh tranh. Các vụ mua lại quy mô lớn tạo nên tin tức lớn, nhưng các thỏa thuận này khá phổ biến trong thị trường kinh doanh nhỏ và vừa.

Tận dụng dịch vụ môi giới M&A tại GMAJOR

Để đảm bảo rằng các thương vụ mua lại và sáp nhập của bạn diễn ra suôn sẻ và hiệu quả, hãy tin tưởng vào dịch vụ môi giới M&A chuyên nghiệp của GMAJOR tại gmajor.biz. Với đội ngũ chuyên gia giàu kinh nghiệm và sự hiểu biết sâu rộng về thị trường, chúng tôi cam kết mang đến cho bạn những giải pháp tối ưu nhất để đạt được mục tiêu kinh doanh. Dù bạn đang tìm kiếm cơ hội thâm nhập vào thị trường mới, tăng cường thị phần hay tối ưu hóa danh mục đầu tư, GMAJOR luôn sẵn sàng đồng hành cùng bạn trên hành trình phát triển và thành công. Hãy liên hệ với chúng tôi ngay hôm nay để khám phá các dịch vụ môi giới M&A đẳng cấp và bắt đầu hành trình mới của bạn với sự tự tin tuyệt đối.