Mua bán công ty là gì? Pháp luật quy định thế nào về mua bán công ty

Trong bối cảnh kinh tế toàn cầu ngày càng phức tạp và đầy biến động, việc mua bán công ty không chỉ là một hoạt động thương mại thông thường mà còn là một chiến lược kinh doanh quan trọng để mở rộng hoặc tái cấu trúc các doanh nghiệp.

1. Mua bán công ty là gì?

Mua bán công ty, hay còn gọi là M&A (Mergers and Acquisitions), bao gồm sự hợp nhất, thâu tóm, hoặc mua lại các doanh nghiệp nhằm tạo ra sự tăng trưởng nhanh chóng, tiếp cận nguồn lực mới, và tối ưu hóa lợi thế cạnh tranh. Quá trình này đòi hỏi sự hiểu biết sâu sắc về tài chính, pháp lý, và thị trường, đồng thời cũng cần phải đánh giá kỹ lưỡng các rủi ro và cơ hội.

Bài viết này nhằm cung cấp cái nhìn toàn diện về các khía cạnh liên quan đến mua bán công ty, từ lý do, quy trình, đến những thách thức và chiến lược giải quyết trong từng bước của quá trình này, giúp nhà đầu tư và chủ doanh nghiệp có thể tiếp cận các giao dịch M&A một cách thông minh và hiệu quả.

2. Lý do tiến hành mua bán công ty

Trong thế giới kinh doanh đầy tính cạnh tranh, các thương vụ mua bán công ty (M&A) không chỉ là một phần của chiến lược tăng trưởng mà còn là một cách thức để tồn tại và phát triển. Có ba lý do chính thường thấy đằng sau các quyết định M&A: mở rộng quy mô và phạm vi hoạt động, tái cấu trúc để tối ưu hóa hoạt động, và tận dụng cơ hội để tiếp cận công nghệ và nguồn lực mới.

• Mở rộng quy mô và phạm vi hoạt động: Việc mua lại công ty khác cho phép doanh nghiệp mở rộng nhanh chóng vào thị trường mới hoặc tăng cường sự hiện diện trong các lĩnh vực hiện tại. Ví dụ điển hình là thương vụ mua lại Whole Foods bởi Amazon vào năm 2017. Với việc mua này, Amazon đã nhanh chóng mở rộng quy mô và sức ảnh hưởng của mình trong ngành bán lẻ thực phẩm, một lĩnh vực mà trước đó họ chưa có mặt mạnh.
• Tái cấu trúc để tối ưu hóa hoạt động: Thông qua M&A, các công ty có thể tái cấu trúc hiệu quả hơn bằng cách loại bỏ hoặc hợp nhất các bộ phận không hiệu quả, tập trung nguồn lực vào những lĩnh vực có lợi thế cạnh tranh mạnh hơn. Một ví dụ nổi bật là thương vụ giữa Pfizer và Warner-Lambert vào năm 2000, giúp Pfizer tăng cường khả năng nghiên cứu và phát triển trong ngành dược phẩm.
• Tận dụng cơ hội để tiếp cận công nghệ và nguồn lực mới: M&A cũng là cơ hội để công ty tiếp cận công nghệ và chuyên môn mới mà việc phát triển nội bộ có thể mất nhiều thời gian và chi phí. Ví dụ, thương vụ mua lại LinkedIn bởi Microsoft vào năm 2016 không chỉ giúp Microsoft mở rộng dịch vụ đám mây và công cụ văn phòng của mình mà còn tận dụng được dữ liệu và mạng lưới chuyên nghiệp toàn cầu của LinkedIn.

Những thương vụ này minh họa rõ ràng việc mua bán công ty là một phần không thể thiếu trong chiến lược phát triển bền vững của các doanh nghiệp, cho phép họ không chỉ mở rộng quy mô mà còn cải tiến và đổi mới liên tục để đáp ứng nhu cầu thay đổi của thị trường.

3. Quy trình mua bán công ty

Việc mua bán công ty là một quá trình phức tạp và đa tầng, đòi hỏi sự chú trọng đến từng chi tiết để đảm bảo thành công của thương vụ. Dưới đây là các bước chính trong quy trình mua bán công ty:

3.1. Đánh giá sức khỏe tài chính và pháp lý của công ty, thẩm định giá trị công ty

Quá trình chuẩn bị là bước đầu tiên và cơ bản nhất, bao gồm việc đánh giá toàn diện sức khỏe tài chính và pháp lý của công ty. Điều này bao gồm việc kiểm tra các báo cáo tài chính, đánh giá các khoản nợ và tài sản, cũng như xem xét bất kỳ vấn đề pháp lý nào có thể ảnh hưởng đến giá trị của công ty. Thẩm định giá trị công ty cũng rất quan trọng, nó không chỉ dựa trên hiện tại mà còn dựa trên tiềm năng tăng trưởng trong tương lai. Các công ty thường thuê các chuyên gia tài chính và pháp lý để đảm bảo quá trình này được thực hiện một cách chính xác và minh bạch.

3.2. Tìm kiếm và lựa chọn đối tác phù hợp

Tìm kiếm và lựa chọn đối tác phù hợp là bước tiếp theo. Các công ty cần xác định rõ tiêu chí lựa chọn đối tác dựa trên mục tiêu chiến lược, văn hóa công ty, và các yếu tố tài chính. Việc này thường bao gồm việc sàng lọc các ứng viên tiềm năng, tiến hành các cuộc phỏng vấn sơ bộ và đánh giá khả năng tương thích chiến lược. Các công cụ như dữ liệu thị trường, phân tích SWOT, và tư vấn từ các chuyên gia ngành là rất quan trọng trong giai đoạn này.

3.3. Đàm phán

Giai đoạn đàm phán là nơi cả hai bên thảo luận về các điều khoản của thương vụ, bao gồm giá cả, điều khoản thanh toán, và các điều kiện khác. Một chiến lược đàm phán mạnh mẽ và linh hoạt là cần thiết để đạt được một thỏa thuận có lợi cho cả hai bên. Đàm phán có thể kéo dài và đòi hỏi sự kiên nhẫn, cũng như sự sẵn sàng thỏa hiệp từ cả hai phía.

3.4. Ký kết hợp đồng

Khi các điều khoản đã được thỏa thuận, bước tiếp theo là ký kết hợp đồng. Đây là giai đoạn mà việc có sự hỗ trợ của luật sư trở nên cực kỳ quan trọng. Các luật sư sẽ đảm bảo rằng tất cả các điều khoản và điều kiện trong hợp đồng đều phù hợp với luật pháp hiện hành và bảo vệ quyền lợi của khách hàng. Họ cũng sẽ giúp giải thích các điều khoản pháp lý phức tạp và hỗ trợ trong việc giải quyết bất kỳ vấn đề pháp lý nào có thể phát sinh sau này.

3.5. Chuyển giao và hòa nhập

Cuối cùng, quá trình chuyển giao và hòa nhập là giai đoạn cuối cùng và cũng là một trong những bước quan trọng nhất. Đây là lúc công ty mới được hợp nhất vào công ty mua hoặc ngược lại. Quá trình này đòi hỏi phải có kế hoạch chi tiết để đảm bảo rằng các hoạt động kinh doanh tiếp tục diễn ra một cách trơn tru, văn hóa công ty được hòa nhập một cách hiệu quả, và các nhân viên được hỗ trợ trong giai đoạn chuyển giao. Thường thì các đội ngũ quản lý dự án và các chuyên gia tư vấn sẽ được sử dụng để giúp đảm bảo rằng quá trình này diễn ra một cách suôn sẻ và hiệu quả.

Quá trình mua bán công ty là một nỗ lực lớn đòi hỏi sự chuyên nghiệp, kỹ lưỡng và hiểu biết sâu rộng về nhiều khía cạnh khác nhau của kinh doanh và pháp luật. Mỗi bước trong quy trình này cần được thực hiện với sự cẩn trọng để đảm bảo thành công của thương vụ.

Tham khảo thêm về Quy trình mua bán công ty tại đây

4. Các mô hình mua bán công ty phổ biến

Trong thế giới M&A, có nhiều mô hình mua bán khác nhau, mỗi mô hình có đặc điểm và chiến lược riêng biệt. Hai trong số các mô hình phổ biến nhất là mua bán trọn gói so với mua từng phần và sáp nhập so với thâu tóm. Dưới đây là một cái nhìn chi tiết về mỗi mô hình này, bao gồm cả các ví dụ cụ thể.

4.1. Mua bán trọn gói so với mua từng phần:

• Mua bán trọn gói: Mô hình này đề cập đến việc một công ty mua lại toàn bộ công ty khác, bao gồm tất cả các tài sản và nghĩa vụ. Một ví dụ điển hình của mua bán trọn gói là thương vụ Disney mua lại 21st Century Fox vào năm 2019. Thương vụ này không chỉ bao gồm các studio điện ảnh và truyền hình mà còn bao gồm cả các mạng cáp và quốc tế, cho phép Disney mở rộng quyền sở hữu nội dung đáng kể.
• Mua từng phần: Trong mô hình này, công ty mua lại chỉ mua một phần của công ty khác, có thể là một bộ phận hoặc một dòng sản phẩm. Ví dụ, Microsoft mua lại bộ phận thiết kế chip của Qualcomm vào năm 2021, nhằm mục đích tăng cường khả năng phát triển chip cho các thiết bị Windows và Azure.

4.2. Sáp nhập so với thâu tóm:

• Sáp nhập: Sáp nhập là sự hợp nhất của hai công ty thành một thực thể mới, thường xảy ra giữa hai công ty có kích thước tương đương và mong muốn hợp lực để mở rộng quy mô hoặc tiếp cận thị trường mới. Ví dụ về sáp nhập là sự kết hợp giữa Daimler-Benz và Chrysler vào năm 1998, tạo ra DaimlerChrysler, một trong những công ty ô tô hàng đầu thế giới tại thời điểm đó.
• Thâu tóm: Thâu tóm xảy ra khi một công ty lớn hơn (thường là về tài chính hoặc thị phần) mua lại công ty nhỏ hơn, thường không cần sự đồng ý của công ty được mua. Thương vụ thâu tóm đáng chú ý là thâu tóm Cadbury bởi Kraft Foods vào năm 2010, khi Kraft đã mua lại Cadbury để mở rộng sự hiện diện toàn cầu trong ngành hàng tiêu dùng nhanh.

Mỗi mô hình mua bán có những lợi ích và thách thức riêng. Việc lựa chọn mô hình phù hợp phụ thuộc vào mục tiêu chiến lược, tình hình tài chính, và văn hóa của các công ty tham gia thương vụ. Mua bán trọn gói và mua từng phần cho phép các công ty tập trung vào tài sản cụ thể hoặc lĩnh vực hoạt động, trong khi sáp nhập và thâu tóm thường nhắm đến việc tăng cường quy mô hoặc thị phần.

5. Quy định về việc mua bán công ty

5.1. Mua bán công ty Trách nhiệm hữu hạn

Trong Luật Doanh nghiệp 2020 của Việt Nam, Điều 52 quy định về việc chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên như sau:

Các thành viên có thể chuyển nhượng toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp của họ cho người khác, trừ các trường hợp đặc biệt được nêu tại khoản 4 Điều 51 và khoản 6, 7 Điều 53. Quy trình chuyển nhượng bao gồm:

1. Thành viên muốn chuyển nhượng phải đầu tiên chào bán phần vốn của mình cho các thành viên khác trong công ty, theo tỷ lệ phần vốn góp mà họ đang nắm giữ.
2. Nếu sau 30 ngày từ khi chào bán, các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết phần vốn được chào bán, thành viên đó có thể chuyển nhượng phần vốn cho người ngoài không phải là thành viên của công ty.

Cho đến khi thông tin về người nhận chuyển nhượng được cập nhật đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên theo quy định tại điểm b, c và đ của khoản 2 Điều 48, người chuyển nhượng vẫn giữ các quyền và nghĩa vụ tương ứng với phần vốn góp của họ.

Nếu việc chuyển nhượng này dẫn đến việc chỉ còn lại một thành viên trong công ty, thì công ty đó phải chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên và đăng ký thay đổi thông tin doanh nghiệp trong vòng 15 ngày kể từ khi hoàn thành chuyển nhượng.

5.2. Mua bán doanh nghiệp tư nhân

Điều 192 của Luật Doanh nghiệp 2020 của Việt Nam điều chỉnh cụ thể về quá trình mua bán doanh nghiệp tư nhân như sau:

• Chủ sở hữu của một doanh nghiệp tư nhân được phép bán doanh nghiệp của mình cho một cá nhân hoặc tổ chức khác.
• Ngay cả sau khi bán doanh nghiệp, chủ cũ của doanh nghiệp tư nhân vẫn có trách nhiệm đối với các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác đã phát sinh trước thời điểm doanh nghiệp được chuyển giao, trừ khi có thỏa thuận khác giữa chủ doanh nghiệp cũ, người mua mới, và các chủ nợ liên quan.
• Cả chủ doanh nghiệp tư nhân cũ và người mua mới phải đảm bảo tuân thủ các quy định của pháp luật liên quan đến lao động.
• Người mua doanh nghiệp tư nhân cần thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu theo đúng các điều khoản được quy định trong Luật Doanh nghiệp 2020.

5.3. Mua bán công ty cổ phần

Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020 của Việt Nam quy định về quá trình mua bán và chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần như sau:

• Cổ phần của công ty cổ phần có thể được tự do chuyển nhượng, trừ khi có quy định hạn chế trong Điều lệ công ty hoặc theo điều kiện đặc biệt tại khoản 3 Điều 120. Mọi hạn chế về chuyển nhượng phải được ghi rõ trên cổ phiếu tương ứng.
• Việc chuyển nhượng cổ phần có thể thực hiện thông qua hợp đồng hoặc qua giao dịch trên thị trường chứng khoán. Đối với chuyển nhượng bằng hợp đồng, giấy tờ chuyển nhượng cần có chữ ký của cả bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, hoặc người đại diện theo ủy quyền. Trong trường hợp giao dịch trên thị trường chứng khoán, các thủ tục chuyển nhượng tuân theo quy định của pháp luật chứng khoán.
• Trong trường hợp cổ đông cá nhân qua đời, người thừa kế theo di chúc hoặc pháp luật sẽ trở thành cổ đông mới của công ty. Nếu cổ đông không có người thừa kế, hoặc người thừa kế từ chối hoặc bị truất quyền thừa kế, số cổ phần đó sẽ được xử lý theo quy định của pháp luật dân sự.
• Cổ đông có thể tặng cho hoặc sử dụng cổ phần của mình để trả nợ. Người nhận cổ phần qua các hình thức này sẽ trở thành cổ đông của công ty từ khi thông tin của họ được cập nhật đầy đủ vào sổ đăng ký cổ đông.
• Công ty có trách nhiệm cập nhật thay đổi về cổ đông trong sổ đăng ký cổ đông trong vòng 24 giờ kể từ khi nhận được yêu cầu từ cổ đông liên quan, phù hợp với quy định tại Điều lệ công ty.

6. Thách thức và rủi ro trong mua bán công ty

Mua bán công ty (M&A) không chỉ đem lại cơ hội mà còn tiềm ẩn nhiều thách thức và rủi ro lớn. Những khác biệt về văn hóa doanh nghiệp, phản ứng từ phía nhân viên và khách hàng, cũng như các rủi ro tài chính và pháp lý, đều có thể ảnh hưởng đáng kể đến thành công của một thương vụ.

• Khác biệt văn hóa và phản ứng từ phía nhân viên và khách hàng: Một trong những thách thức lớn nhất trong quá trình M&A là sự khác biệt về văn hóa doanh nghiệp giữa hai công ty. Sự khác biệt này có thể dẫn đến xung đột, giảm năng suất và thậm chí là sự ra đi của nhân viên quan trọng. Hơn nữa, khách hàng của các công ty có thể phản ứng tiêu cực nếu họ cảm thấy mất niềm tin vào sản phẩm hoặc dịch vụ sau khi sáp nhập. Để giải quyết vấn đề này, các công ty cần có kế hoạch hòa nhập văn hóa một cách cẩn thận, đồng thời duy trì giao tiếp mở và thường xuyên với nhân viên và khách hàng để giảm thiểu bất kỳ lo ngại nào.
• Rủi ro tài chính và pháp lý: Rủi ro tài chính trong M&A có thể bao gồm việc định giá quá cao hoặc quá thấp tài sản, việc không đạt được các mục tiêu tài chính dự kiến, và khó khăn trong việc tích hợp hệ thống tài chính của hai công ty. Rủi ro pháp lý có thể bao gồm vi phạm các điều khoản hợp đồng, các vấn đề về bảo mật và bảo vệ dữ liệu, và các thách thức pháp lý từ bên thứ ba. Để giảm thiểu những rủi ro này, công ty cần thực hiện due diligence kỹ lưỡng, sử dụng các chuyên gia tài chính và pháp lý trong quá trình đàm phán và ký kết hợp đồng.
• Chiến lược để đối phó và giảm thiểu rủi ro: Một chiến lược quan trọng để giảm thiểu rủi ro trong M&A là sự chuẩn bị kỹ lưỡng và toàn diện. Điều này bao gồm việc thực hiện due diligence tài chính và pháp lý toàn diện trước khi ký kết thương vụ để đảm bảo rằng tất cả thông tin liên quan đều được xem xét kỹ lưỡng. Ngoài ra, việc phát triển một kế hoạch tích hợp và hòa nhập chi tiết, với sự tham gia của cả hai công ty, sẽ giúp đảm bảo quá trình chuyển giao diễn ra suôn sẻ và giảm thiểu xung đột. Cuối cùng, việc thiết lập các kênh giao tiếp hiệu quả với tất cả các bên liên quan, từ nhân viên đến khách hàng và đối tác, là chìa khóa để duy trì sự tin tưởng và minh bạch trong suốt quá trình M&A.

Thông qua việc nhận diện và giải quyết proactively các thách thức và rủi ro này, các công ty có thể tăng cường khả năng thành công của thương vụ M&A, đồng thời tối đa hóa giá trị cho cả hai bên liên quan.

7. Chiến lược tối ưu trong thương vụ mua bán

Thực hiện thành công một thương vụ mua bán công ty không chỉ phụ thuộc vào việc đạt được thỏa thuận tài chính mà còn bao gồm việc tiếp cận chiến lược và có sự chuẩn bị kỹ lưỡng. Dưới đây là một số lời khuyên và chiến lược đàm phán quan trọng dành cho các nhà đầu tư và chủ doanh nghiệp khi tiến hành các thương vụ M&A.

7.1. Lời khuyên cho các nhà đầu tư và chủ doanh nghiệp:

• Tìm hiểu kỹ lưỡng: Trước khi bắt đầu bất kỳ thương vụ nào, điều cần thiết là phải hiểu rõ về công ty mục tiêu: từ lịch sử hoạt động, văn hóa công ty, đến tình hình tài chính và triển vọng ngành. Thông tin này sẽ là cơ sở để đánh giá đúng giá trị và tiềm năng phát triển của công ty đó.
• Xác định rõ mục tiêu và kỳ vọng: Mỗi thương vụ M&A cần phải dựa trên một mục tiêu rõ ràng, có thể là mở rộng thị trường, tiếp cận công nghệ mới, hay tăng cường năng lực sản xuất. Rõ ràng về mục tiêu sẽ giúp định hướng quá trình thương thảo và hợp tác sau này.

7.2. Các chiến lược đàm phán và đánh giá đối tác:

• Đàm phán dựa trên giá trị đem lại: Khi đàm phán, hãy tập trung vào việc làm thế nào thương vụ có thể mang lại giá trị cho cả hai bên. Điều này không chỉ bao gồm giá cả mà còn các yếu tố khác như chia sẻ công nghệ, phát triển thị trường và năng lực quản lý.
• Sử dụng các mốc quan trọng và dữ liệu để đưa ra quyết định: Dùng dữ liệu và phân tích để hỗ trợ các quyết định của bạn trong suốt quá trình đàm phán. Các số liệu tài chính và phân tích SWOT là những công cụ có giá trị trong việc đánh giá một cách khách quan.

7.3. Tầm quan trọng của việc tư vấn độc lập:

• Nhận thức về giá trị của tư vấn độc lập: Trong mọi thương vụ, việc có được sự tư vấn từ các chuyên gia độc lập là điều vô cùng quan trọng. Các chuyên gia này có thể là nhà tài chính, luật sư, hoặc các tư vấn viên chiến lược, họ sẽ cung cấp cái nhìn khách quan, đánh giá rủi ro và giúp bạn tránh được những sai lầm có thể xảy ra.
• Đảm bảo tính minh bạch và phù hợp pháp lý: Luật sư và tư vấn viên pháp lý sẽ giúp đảm bảo rằng mọi thỏa thuận và hợp đồng đều tuân thủ pháp luật và bảo vệ quyền lợi của bạn trong suốt quá trình đàm phán và sau khi thương vụ được ký kết.

Việc áp dụng những chiến lược này không chỉ giúp giảm thiểu rủi ro mà còn tối đa hóa cơ hội thành công của các thương vụ mua bán, đồng thời đảm bảo rằng cả hai bên có thể phát triển bền vững sau khi thương vụ hoàn tất.

8. Khám phá nền tảng hỗ trợ mua bán doanh nghiệp tại GMAJOR

Trong thị trường kinh doanh năng động hiện nay, việc tìm kiếm cơ hội mua hoặc bán doanh nghiệp có thể là một thách thức lớn. Tại gmajor.biz, chúng tôi cung cấp một nền tảng trực tuyến tiên tiến giúp kết nối các nhà đầu tư và chủ doanh nghiệp một cách hiệu quả và an toàn. Với sự hỗ trợ từ công nghệ hiện đại và một hệ thống phân tích chuyên sâu, Gmajor.biz giúp bạn tìm kiếm đối tác phù hợp, đàm phán các điều khoản, và hoàn tất các giao dịch mua bán một cách nhanh chóng. Đội ngũ chuyên gia của chúng tôi luôn sẵn sàng hỗ trợ bạn trong mọi khía cạnh của quá trình mua bán, đảm bảo rằng bạn có thể tối đa hóa lợi ích của mình. Hãy truy cập Gmajor.biz ngay hôm nay để bắt đầu khám phá những cơ hội không giới hạn trong việc mua bán công ty và đẩy mạnh sự phát triển kinh doanh của bạn.