Mẫu hợp đồng M&A mua bán và sáp nhập doanh nghiệp mới nhất

1. Hợp đồng M&A là gì?

Hợp đồng M&A (Hợp đồng mua bán và sáp nhập doanh nghiệp) là loại tài liệu pháp lý xác nhận thỏa thuận giữa các bên liên quan trong việc tiến hành mua bán hoặc sáp nhập doanh nghiệp.

Để hiểu rõ về M&A contract, đầu tiên ta là phải nắm được bản chất của các hoạt động mua bán, sáp nhập doanh nghiệp.

Hiện tại, không có một định nghĩa thống nhất trong pháp luật đối với khái niệm “mua bán, sáp nhập doanh nghiệp”. Hoạt động này được giải thích chi tiết qua nhiều văn bản pháp luật như Luật Đầu tư, Luật Doanh nghiệp, và Luật Cạnh tranh, ...

Trong thực tiễn, hoạt động mua bán và sáp nhập doanh nghiệp còn được gọi là Mergers and Acquisitions, viết tắt là M&A. Đây là quá trình thường được các doanh nghiệp thực hiện với mục tiêu tái cấu trúc, đầu tư và mở rộng thị trường.

Khi cắt nghĩa, cụm từ “mua bán, sáp nhập doanh nghiệp” được giải thích như sau:

• Mua bán doanh nghiệp: Quá trình này diễn ra khi một bên (bên mua) tiến hành mua lại toàn bộ hoặc một phần quyền sở hữu, tài sản và nguồn lực của doanh nghiệp bên bán. Sau khi mua bán, bên mua sẽ trở thành chủ sở hữu mới của doanh nghiệp, từ đó có quyền quản lý và điều hành hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp đó.
• Sáp nhập doanh nghiệp: Đây là quá trình kết hợp hai hoặc nhiều doanh nghiệp riêng biệt thành một thực thể kinh doanh mới. Mục tiêu của sáp nhập là để tối ưu hóa nguồn lực, lợi ích và khả năng cạnh tranh của các doanh nghiệp tham gia. Trong quá trình sáp nhập, các doanh nghiệp có thể chấm dứt hoạt động độc lập hoặc tiếp tục tồn tại dưới dạng công ty mẹ và công ty con.

Tìm hiểu thêm về Mua bán và sáp nhập là gì?

2. Đặc trưng của Hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp

Hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp có những đặc điểm đặc trưng sau:

• Đối tượng của hợp đồng: Các đối tượng chính của hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp bao gồm doanh nghiệp hoặc cổ phần của doanh nghiệp. Các tài sản này có thể là toàn bộ hoặc một phần của doanh nghiệp liên quan tới giao dịch.
• Chủ thể của hợp đồng: Chủ thể trong các giao dịch này thường bao gồm chủ sở hữu của doanh nghiệp (bên bán hoặc bên bị sáp nhập) và bên mua hoặc nhận sáp nhập. Các bên này có thể là các tập đoàn lớn, doanh nghiệp vừa và nhỏ, hoặc là các cá nhân đầu tư.
• Bản chất của hợp đồng: Hợp đồng mua bán, sáp nhập doanh nghiệp thường được coi là một dự án đầu tư kinh doanh quan trọng. Trong nhiều trường hợp, các tập đoàn hoặc doanh nghiệp lớn sẽ nhận thấy tiềm năng hoặc các khó khăn tài chính của công ty nhỏ hơn và quyết định mua lại hoặc sáp nhập nhằm mở rộng hoạt động kinh doanh hoặc tối ưu hóa nguồn lực.
• Kết quả của giao dịch: Sau khi hoàn tất giao dịch, công ty được mua có thể không còn tồn tại như một thực thể độc lập; nó có thể trở thành một công ty con hoặc một chi nhánh dưới sự quản lý của doanh nghiệp mua lại. Trong một số trường hợp, các cá nhân cũng có thể thực hiện mua lại doanh nghiệp và tiếp tục kinh doanh dưới một thương hiệu mới hoặc dưới quản lý mới.

Những điểm này cung cấp một cái nhìn toàn diện về cách thức hoạt động và tầm quan trọng của các hợp đồng mua bán, sáp nhập trong lĩnh vực kinh doanh hiện đại.

3. Trình tự soạn thảo hợp đồng mua bán sáp nhập doanh nghiệp

Phần đầu của hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp bao gồm thông tin chi tiết của các bên tham gia: cần nêu rõ tên doanh nghiệp, số giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, địa chỉ liên lạc, số điện thoại, và các thông tin khác.

Điều 1. Quá trình sáp nhập công ty: Mục này yêu cầu ghi lại thông tin đầy đủ về doanh nghiệp được sáp nhập cũng như công ty sáp nhập.

Điều 2. Thủ tục và điều kiện cho quá trình sáp nhập:

• Các doanh nghiệp liên quan cần chuẩn bị hợp đồng sáp nhập và dự thảo điều lệ công ty mới.
• Hợp đồng sáp nhập và điều lệ công ty cần được thông qua bởi các thành viên của doanh nghiệp. Sau khi được thông qua, hợp đồng sáp nhập phải được gửi đến tất cả chủ nợ và phải thông báo cho người lao động trong vòng 15 ngày kể từ ngày phê duyệt.
• Đăng ký doanh nghiệp mới với cơ quan có thẩm quyền, đi kèm hồ sơ bao gồm: hợp đồng sáp nhập, biên bản cuộc họp và quyết định của chủ sở hữu hoặc hội đồng thành viên hoặc đại hội đồng cổ đông của công ty bị sáp nhập về việc sáp nhập; cùng với công văn xin xác nhận hoàn thành nghĩa vụ thuế và đóng mã số thuế.

Lưu ý là điều kiện sáp nhập không được trái so với những quy định của Luật Cạnh tranh 2018.

Điều 3. Đề xuất sử dụng lao động: Các bên tham gia hợp đồng phải đạt được thỏa thuận về số lượng và kế hoạch sử dụng lao động sau khi sáp nhập. Đồng thời, các bên cần thông báo cho người lao động về các kế hoạch này trong vòng 15 ngày kể từ khi hợp đồng sáp nhập và điều lệ công ty được thông qua.

Điều 4. Thời gian và thủ tục chuyển giao tài sản: Các bên liên quan sẽ thảo luận và quyết định thời điểm chuyển giao tài sản từ doanh nghiệp bị sáp nhập sang doanh nghiệp nhận sáp nhập. Việc chuyển giao tài sản này phải được tiến hành theo đúng các quy định pháp luật hiện hành.

Điều 5. Thời hạn thực hiện sáp nhập: Sau khi các bên thống nhất về các điều khoản, thời gian bắt đầu tiến hành sáp nhập sẽ được ghi rõ trong hợp đồng. Thời gian này đánh dấu sự khởi đầu chính thức của quá trình hợp nhất các doanh nghiệp liên quan.

Điều 6. Bầu chọn chức danh quản lý: Việc bầu các chức danh quản lý sau khi sáp nhập là một bước quan trọng. Khi doanh nghiệp mới đã được thành lập, việc lựa chọn và bổ nhiệm các chức danh quản lý cần được tiến hành. Danh sách các chức danh này sẽ được công bố công khai và phê duyệt trong khuôn khổ hợp đồng sáp nhập.

Điều 7. Nguyên tắc giải quyết tranh chấp: Các bên liên quan đến hợp đồng sẽ thỏa thuận cách thức giải quyết mọi tranh chấp phát sinh. Các biện pháp có thể bao gồm hòa giải nội bộ hoặc, nếu không giải quyết được, tranh chấp có thể được đưa ra tòa án để giải quyết.

Sau khi các điều khoản đã được thỏa thuận, các bên sẽ tiến hành ký kết hợp đồng. Hợp đồng này phải được soạn thảo theo đúng hình thức và nội dung theo quy định của các văn bản pháp luật hiện hành như Luật Doanh nghiệp 2020. Ngôn từ trong hợp đồng cần được rõ ràng, ngắn gọn và dễ hiểu. Hợp đồng cũng cần nêu rõ thời hạn có hiệu lực và các bên tham gia phải tuân thủ nghiêm ngặt các điều khoản đã ký kết, đồng thời tôn trọng lẫn nhau và tuân thủ các quy định pháp luật.

4. Những loại hơp đồng mua bán, sáp nhập

4.1. Hợp đồng M&A chuyển nhượng phần vốn góp

Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp là thỏa thuận giữa các thành viên trong công ty, qua đó một thành viên chuyển giao một phần hoặc toàn bộ quyền lợi và nghĩa vụ liên quan đến phần vốn của họ cho một thành viên khác hoặc cho một cá nhân, tổ chức ngoài công ty.

Về hình thức, hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp nên được lập thành văn bản do tính chất phức tạp và giá trị cao của thương vụ M&A. Loại hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp này là rất cần thiết khi doanh nghiệp phải thực hiện các thủ tục như chuyển đổi loại hình kinh doanh, cập nhật vốn điều lệ, v.v., tại Phòng đăng ký kinh doanh.

Nội dung của hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp thường bao gồm các mục chính sau đây:

Tên công ty chuyển nhượng phần vốn góp:

• Tên đầy đủ và địa chỉ của công ty mà phần vốn góp sẽ được chuyển nhượng.

Thông tin các bên tham gia:

• Bên chuyển nhượng: Tên, địa chỉ, thông tin liên lạc, và các thông tin pháp lý khác của thành viên công ty đang chuyển nhượng phần vốn của mình.
• Bên nhận chuyển nhượng: Tên, địa chỉ, thông tin liên lạc, và các thông tin pháp lý khác của cá nhân hoặc tổ chức nhận chuyển nhượng phần vốn.

Thông tin phần vốn góp được chuyển nhượng:

• Mô tả chi tiết phần vốn góp bao gồm tỷ lệ phần trăm của vốn góp trong công ty, giá trị tài chính của phần vốn, và bất kỳ điều khoản đặc biệt nào liên quan đến phần vốn đó.

Phương thức thanh toán:

• Các điều khoản về cách thức và thời gian thanh toán phần vốn góp, bao gồm hình thức thanh toán (tiền mặt, chuyển khoản, hay hình thức khác).

Nghĩa vụ của các bên:

• Rõ ràng quy định nghĩa vụ của bên chuyển nhượng và bên nhận chuyển nhượng, bao gồm nghĩa vụ cập nhật thông tin đăng ký kinh doanh, thông báo cho các bên liên quan, và thực hiện các thủ tục pháp lý cần thiết.

Giải quyết tranh chấp:

• Điều khoản về cách thức giải quyết bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ hợp đồng chuyển nhượng, bao gồm sử dụng hòa giải, trọng tài, hoặc thủ tục tố tụng tại tòa án có thẩm quyền.

Đây là những nội dung cơ bản và thiết yếu mà một hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cần có để đảm bảo tính pháp lý và rõ ràng cho cả hai bên tham gia.

Dưới đây là mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn gốp mới nhất năm 2024.

Click vào đây để download mẫu hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp.

4.2. Hợp đồng mua bán doanh nghiệp M&A

Ở Việt Nam, quy trình bán doanh nghiệp tư nhân có thể được thực hiện trực tiếp, trong khi việc mua bán các loại hình doanh nghiệp khác như công ty TNHH, công ty hợp danh, hay công ty cổ phần thường được tiến hành gián tiếp thông qua chuyển nhượng vốn góp. Trong bài viết này, khái niệm hợp đồng mua bán doanh nghiệp được định nghĩa là văn bản pháp lý thể hiện thỏa thuận giữa các bên liên quan, theo đó bên bán cam kết chuyển giao toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp tư nhân cho bên mua và nhận thanh toán tương ứng, trong khi bên mua đảm bảo thực hiện nghĩa vụ thanh toán theo thỏa thuận.

Giống như các hợp đồng mua bán và sáp nhập doanh nghiệp khác, hợp đồng mua bán doanh nghiệp phải được thành lập dưới dạng văn bản để đảm tính pháp lý, quyền và nghĩa vụ của các bên được thực hiện đúng luật định.

Dưới đây là cách viết lại nội dung hợp đồng mua bán doanh nghiệp, bao gồm tất cả các yếu tố quan trọng:

Thông tin về các bên tham gia:

• Tên doanh nghiệp: [Tên đầy đủ của doanh nghiệp được chuyển nhượng]
• Địa chỉ trụ sở chính: [Địa chỉ trụ sở]
• Người đại diện theo Pháp Luật:

- Tên: [Tên người đại diện]

- Chức Vụ: [Chức vụ]

- Số CMND/ Hộ Chiếu: [Số CMND hoặc hộ chiếu]

- Mã Số Thuế: [Mã số thuế của doanh nghiệp]

Dựa trên thông tin từ Giấy Chứng Nhận Đăng Ký Doanh Nghiệp hoặc Giấy Chứng Nhận Đầu Tư.

Giá chuyển nhượng:

• Giá chuyển nhượng cho toàn bộ hoặc một phần doanh nghiệp được quy định cụ thể tại hợp đồng.

Phương thức và thời gian thanh toán:

• Mô tả chi tiết về cách thức và lịch trình thanh toán giữa các bên.

Điều kiện và thời hạn chuyển giao tài sản:

• Thời gian và điều kiện dưới đó tài sản và quyền sở hữu sẽ được chuyển giao cho bên mua.

Quyền và Nghĩa vụ pháp lý của các bên:

• Rõ ràng về quyền lợi và trách nhiệm của cả bên mua và bên bán.

Điều khoản ràng buộc trách nhiệm:

• Các điều khoản đảm bảo rằng cả hai bên tuân thủ đầy đủ các cam kết trong hợp đồng.

Thời hạn thực hiện hợp đồng:

• Thời gian hiệu lực của hợp đồng và thời gian để hoàn tất giao dịch.

Điều khoản giải quyết tranh chấp:

• Cơ chế giải quyết tranh chấp, bao gồm hòa giải, trọng tài hoặc thẩm phán tại tòa án có thẩm quyền.

Tuyên bố và cam kết của 2 bên về tình trạng doanh nghiệp:

• Cam kết từ cả hai bên về tình trạng pháp lý và tài chính của doanh nghiệp tại thời điểm giao dịch.

Dưới đây là mẫu hợp đồng mua bán doanh nghiệp mới nhất năm 2024.

Click vào đây để download mẫu hợp đồng mua bán doanh nghiệp mới nhất

4.3. Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp M&A

Hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp là tài liệu pháp lý chính thức được lập ra khi hai hoặc nhiều doanh nghiệp quyết định hợp nhất thành một đơn vị mới. Trong hợp đồng này, tất cả các bên liên quan cam kết tham gia và ủng hộ quá trình sáp nhập. Theo đó, doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chuyển giao toàn bộ các tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ và các lợi ích pháp lý của mình cho doanh nghiệp nhận sáp nhập và sẽ chính thức ngừng hoạt động sau khi sáp nhập được hoàn tất.

Thông Tin Các Bên Tham Gia:

Bên bị sáp nhập:

- Tên công ty: [Tên công ty]

- Mã số doanh nghiệp (DN): [Mã số]

- Địa chỉ trụ sở chính: [Địa chỉ]

Bên nhận sáp nhập:

- Tên công ty: [Tên công ty]

- Mã số doanh nghiệp (DN): [Mã số]

- Địa chỉ trụ sở chính: [Địa chỉ]

Thủ tục và điều kiện sáp nhập:

• Mô tả chi tiết các bước, điều kiện pháp lý cần thiết để thực hiện sáp nhập.

Phương án sử dụng lao động:

• Kế hoạch và cách thức sắp xếp lại nhân sự sau khi sáp nhập, bao gồm cả việc giữ chân, tuyển dụng hoặc thải hồi nhân viên.

Thời hạn và thủ tục chuyển đổi tài sản, quyền, nghĩa vụ và lợi ích hợp pháp:

• Chi tiết về lịch trình và phương thức chuyển giao tài sản, quyền lợi, nghĩa vụ từ bên bị sáp nhập sang bên nhận sáp nhập.

Thời hạn thực hiện hợp đồng:

• Định rõ thời gian bắt đầu và kết thúc quá trình sáp nhập, cũng như bất kỳ mốc thời gian quan trọng nào khác.

Giải quyết tranh chấp:

• Điều khoản về cách thức và phương thức giải quyết bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ hợp đồng.

Cam kết các bên:

• Khẳng định sự đồng ý và cam kết của các bên với các điều khoản của hợp đồng.

Hiệu lực hợp đồng:

• Thời điểm hợp đồng bắt đầu có hiệu lực và điều kiện nào cần được đáp ứng để hợp đồng duy trì hiệu lực.

Dưới đây là mẫu hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp mới nhất năm 2024.

Click vào đây để download mẫu hợp đồng sáp nhập doanh nghiệp

5. Dịch vụ tư vấn soạn thảo hợp đồng mua bán, sáp nhập M&A tại GMAJOR

• Ưu đãi: GMAJOR là một trong những tổ chức pháp lý uy tín tại Việt Nam, sở hữu đội ngũ luật sư và chuyên gia pháp lý dày dặn kinh nghiệm trong việc tư vấn và soạn thảo hợp đồng mua bán, sáp nhập M&A. Chúng tôi cam kết cung cấp sự hỗ trợ chu đáo và hiệu quả, đáp ứng toàn diện mọi yêu cầu của khách hàng trong quá trình tư vấn soạn thảo hợp đồng.
• Kinh nghiệm: Với nhiều năm hoạt động trong ngành pháp lý, GMAJOR tự hào là đơn vị tiên phong trong việc cung cấp các dịch vụ tư vấn đầu tư, bao gồm cả tư vấn soạn thảo hợp đồng mua bán, sáp nhập M&A. Chúng tôi luôn cập nhật các thông tin pháp lý mới nhất để giúp khách hàng đưa ra các quyết định nhanh chóng và chính xác.
• Đội ngũ GMAJOR: Đội ngũ luật sư của GMAJOR bao gồm các chuyên gia có trình độ chuyên môn cao và kinh nghiệm lâu năm trong việc giải quyết các vấn đề pháp lý trên nhiều lĩnh vực. Chúng tôi có khả năng cung cấp các giải pháp tối ưu và quản lý rủi ro hợp đồng hiệu quả, giúp khách hàng triển khai các hợp đồng một cách thuận lợi và dễ dàng nhất.
• Chi phí: Chi phí dịch vụ tư vấn và soạn thảo hợp đồng mua bán, sáp nhập M&A tại GMAJOR phụ thuộc vào yếu tố phạm vi dịch vụ, độ phức tạp của hợp đồng, thời gian thực hiện và số trang của hợp đồng. Chúng tôi cam kết mang đến mức giá cạnh tranh và hợp lý nhất. Mọi chi phí sẽ được thảo luận cụ thể với khách hàng trước khi bắt đầu dự án để đảm bảo khách hàng có thể quản lý tốt ngân sách và kế hoạch tài chính của mình.

Để biết thêm thông tin về dịch vụ tư vấn soạn thảo hợp đồng M&A, vui lòng truy cập trang web của GMAJOR tại https://gmajor.biz